Vejledning om Bogføringsloven afsnit 8.4
Gældende ret pr. 2026-10-03 tier 5 Erhvervsstyrelsen, Vejledning om Bogføringsloven (https://erhvervsstyrelsen.dk/vejledning-bogfoeringsloven)
8.4. Bødestraf for overtrædelse af pligter vedrørende digital bogføring
Bødestraffen kan udgøre op til 1,5 mio.kr. Ved udmåling af bøder skal der tages hensyn til virksomhedens omsætning, overtrædelsens grovhed og varighed, samt om der er tale om gentagne overtrædelser.
Ved særligt omfattende overtrædelser af en række bestemmelser om pligter vedrørende digital bogføring samt brug af og funktionalitet i bogføringssystemer idømmes der en skærpet bøde. Straffen udmåles af domstolene efter en vurdering af forholdene i den enkelte sag med udgangspunkt i følgende vejledende bødetabel:
Skematisk oversigt over bødeniveauer for overtrædelse af bogføringsloven
Grad af overtrædelse Nettoomsætning under 10 mio. kr. Nettoomsætning 10-100 mio. kr. Nettoomsætning over 100 mio. kr.
Særligt omfattende (skærpet bøde)
Nedenfor beskrives hvad der forstås ved mindre, mere og særligt omfattende overtrædelser med angivelse af nogle typiske eksempler. Det skal understreges, at der ikke er tale om en udtømmende liste, og at det er op til domstolene at vurdere karakteren af overtrædelsen i den konkrete sag.
Mindre omfattende overtrædelser
Ved "mindre omfattende overtrædelser" forstås at en virksomhed delvist har opfyldt den grundlæggende bogføringspligt, men hvor der i et ikke uvæsentligt omfang konstateres mangler, som kan medføre usikkerhed om visse posteringer i virksomhedens regnskab og moms- eller skatteangivelser. En mindre omfattende overtrædelse kan eksempelvis bestå i, at virksomheden ikke konsekvent har registreret transaktionerne i virksomheden.
Ved "mere omfattende overtrædelser" forstås, at virksomhedens bogføring og det opbevarede regnskabsmateriale er så utilstrækkeligt, at det ikke er muligt at opstille et regnskab, som kan revideres, uden at revisor i sin påtegning må henvise til, at revisionen ikke har kunnet gennemføres som følge af manglende bogføring, eller at det ikke er muligt for myndighederne at konstatere, om virksomheden fx har angivet sit moms- eller afgiftstilsvar korrekt.
Det kan fx være det forhold, at virksomheden for længere perioder eller for bestemte typer af transaktioner ikke har registreret virksomhedens transaktioner. Det kan også være tilfælde, hvor virksomheden har registreret transaktioner i et digitalt bogføringssystem, men har undladt at opbevare registreringer og bilag i bogføringssystemet.
Særligt omfattende overtrædelser
Ved "særligt omfattende overtrædelser" forstås det forhold, at alle eller hovedparten af virksomhedens transaktioner ikke er registreret, eller at transaktioner af særlig økonomisk betydning for virksomheden ikke er registreret og dokumenteret. Det kan også være tilfælde, hvor virksomheden hverken har registreret transaktioner eller opbevaret registreringer og bilag i et digitalt bogføringssystem, og der i øvrigt er væsentlige mangler i eventuel manuel bogføring.
Hvis virksomheden undlader at efterleve påbud om at bringe en overtrædelse af bogføringsloven til ophør, vil det også skulle anses som en særligt omfattende overtrædelse.
Også enkeltstående eller lejlighedsvise overtrædelser er strafbare, alt efter deres væsentlighed. Det gælder navnlig, hvis en sådan overtrædelse har væsentlig eller afgørende økonomisk betydning, fx manglende registrering eller opbevaring af regnskabsmateriale vedrørende en kontrakt, der udgør en væsentlig del af virksomhedens omsætning.
Bilag Bilag A Notat om beregning af omsætningsgrænsen i ikke-regnskabspligtige virksomheder
Efter lov om bogføring omfattes ikke-regnskabspligtige virksomheder kun af kravet om digital bogføring, hvis ”nettoomsætningen i to på hinanden følgende indkomstår overstiger 300.000 kr.” per år.
Efter lovbemærkningerne forstås ved nettoomsætning:
Nettoomsætning skal forstås i overensstemmelse med definitionen i Bilag 1, afsnit C, nr. 13, i årsregnskabsloven, dvs. som salgsværdien af produkter og tjenesteydelser m.v. med fradrag af prisnedslag, merværdiafgift og anden skat, der er direkte forbundet med salgsbeløbet.
Det er den faktiske nettoomsætning, som tæller, og ikke en budgetteret nettoomsætning eller en nettoomsætning omregnet til 12 måneder.
Ved indkomståret forstås det skattemæssige indkomstår. For de fleste ikke-regnskabspligtige virksomheder vil det være kalenderåret, dvs. nettoomsætningen skal opgøres for de seneste to kalenderår. Ikke-regnskabspligtige virksomheder har efter kildeskattelovens § 22 under visse betingelser mulighed for at vælge et forskudt indkomstår, f.eks. fra 1. juni til 31. maj det efterfølgende år. Hvis en ikke-regnskabspligtig virksomhed har et forskudt indkomstår, som opfylder betingelserne i kildeskatteloven, opgøres nettoomsætningen i forhold til de seneste to forskudte indkomstår.
Både i forbindelse med tidspunktet for ikrafttrædelse af krav om digital bogføring, ved stiftelse af nye virksomheder og ved ændringer i virksomhedens nettoomsætning kan opgørelsen ift. nettoomsætningsgrænsen i lov om bogføring give anledning til tvivl. Erhvervsstyrelsen vil fortolke nettoomsætningsgrænsen efter lov om bogføring på den måde, som anføres nedenfor.
Ikrafttrædelse af krav om digital bogføring
Kravet om digital bogføring træder i kraft for de ikke-regnskabspligtige virksomheder den 1. januar 2026. Eksisterende virksomheder skal derfor opgøre nettoomsætningen i de to indkomstår, som ligger umiddelbart forud for den 1. januar 2026. For langt hovedparten af virksomhederne vil det være kalenderårene 2024 og 2025. Det er altså ikke sådan, at kravet om digital bogføring først gælder, hvis den ikke-regnskabspligtige virksomhed har haft en nettoomsætning, der overstiger 300.000 kr. i to indkomstår, efter at kravet om digital bogføring får virkning den 1. januar 2026.
Hvis virksomheden den 1. januar 2026 ikke har afsluttet to indkomstår, træder kravet om digital bogføring tidligst i kraft fra og med starten af virksomhedens tredje indkomstår.
Det er ikke en betingelse, at der er tale om fulde indkomstår. Som eksempel vil en virksomhed, som startede 1. marts 2024, blive omfattet af digital bogføring fra 1. januar 2026, hvis den får en nettoomsætning på mere end 300.000 kr. både i perioden 1. marts-31. december 2024 (1. indkomstår) og i perioden 1. januar-31. december 2025 (2. indkomstår).
Virksomheder, der stiftes, efter den 1. januar 2026, vil ikke være omfattet af kravet om digital bogføring allerede fra stiftelsen, heller ikke selvom virksomheden budgetterer med en nettoomsætning, der overstiger 300.000 kr. de efterfølgende to indkomstår fra stiftelsestidspunktet.
Omsætningsgrænsen beregnes alene i forhold til den faktiske nettoomsætning i virksomheden (den regnskabsmæssige nettoomsætning i modsætning til den budgetterede nettoomsætning).
Også for disse virksomheder gælder det, at der ikke behøver at være tale om to fulde indkomstår, hvorfor en nystiftet virksomhed godt kan blive omfattet af digital bogføring, inden den er fyldt to år.
Tabellen viser, hvornår en virksomhed er omfattet ud fra nettoomsætning:
Indkomstår 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.
Nettoomsætning over 300.000 kr. Ja Ja Nej Ja Nej Ja Ja Ja
Omfattet af pligten til digital bogføring Nej Nej Ja Nej Nej Nej Nej Ja
Ændringer i virksomhedens nettoomsætning
For at være omfattet af kravet om digital bogføring skal den ikke-regnskabspligtige virksomhed i to på hinanden følgende indkomstår have haft en nettoomsætning, der overstiger 300.000 kr. Kravet skal være opfyldt for hvert af indkomstårene, og en større nettoomsætning det ene år skal ikke modregnes i en lavere nettoomsætning det efterfølgende år. Hvis virksomheden således i år 1 har haft en nettoomsætning på 500.000 kr., men i år 2 kun en nettoomsætning på 200.000 kr., er virksomheden ikke omfattet af kravet om digital bogføring, selvom nettoomsætningen i de to år tilsammen overstiger 2 x 300.000 = 600.000 kr. Nettoomsætningen skal i hvert af de to indkomstår forud overstige 300.000 kr.
Så snart en ikke-regnskabspligtig virksomhed får en lavere nettoomsætning end 300.000 kr. i et indkomstår, er den i det efterfølgende indkomstår ikke længere omfattet af kravet om digital bogføring, heller ikke hvis virksomhedens nettoomsætning i dette år så igen overstiger 300.000 kr. Pligten til digital bogføring indtræder først igen, når grænsen er oversteget i to indkomstår i træk.
I praksis forventer Erhvervsstyrelsen dog ikke, at dette vil få betydning. Der er så mange fordele ved digital bogføring, og så få merudgifter forbundet med det, at hvis en ikke-regnskabspligtig virksomhed først er blevet omfattet af kravet om digital bogføring, må det forventes, at virksomheden fortsat bogfører digitalt, også selvom dens nettoomsætning i enkelte indkomstår falder under 300.000 kr. Undtaget herfra er virksomheder med et yderst begrænset antal transaktioner, fx investeringsvirksomheder.
Erhvervsstyrelsen skal efter lov om bogføring føre en risikobaseret kontrol med, at virksomheder overholder pligten til digital bogføring. Hvis styrelsen konstaterer, at en ikke-regnskabspligtig virksomhed undlader at bogføre digitalt, selvom den opfylder kravet til nettoomsætning, vil virksomheden få et påbud om at bogføre digitalt inden for en nærmere angiven frist og dokumentere dette. Da virksomheden har overtrådt et væsentligt krav efter bogføringsloven, risikerer den også en bøde. Det vil dog afhænge af en konkret vurdering.
Hvis virksomhedens nettoomsætning kun i mindre omfang overskrider omsætningsgrænsen, vil Erhvervsstyrelsen nøjes med at give påbud til virksomheden om at bogføre digitalt, og efterleves dette inden for den angivne frist, vil styrelsen ikke foretage sig yderligere. Konstaterer styrelsen derimod, at en virksomhed i flere indkomstår har haft en nettoomsætning, der væsentlig overskrider omsætningsgrænsen, uden at bogføre digitalt, vil styrelsen anmelde sagen til politiet med henblik på, at der rejses tiltale om bødestraf. Det bemærkes, at efter lov om bogføring er der mulighed for at idømme skærpet bødestraf ved særligt omfattende overtrædelser bl.a. af pligten til digital bogføring.
Bilag B Digital bogføring for den finansielle sektor
Der er indført nye krav om digital bogføring og krav til digitale bogføringssystemer med bogføringsloven fra 2022.
For finansielle virksomheder gælder kravet om digital bogføring fra 1. januar 2026.
Det gælder også de datterselskaber af finansielle virksomheder som tidligere har været undtaget fra kravet om digital bogføring, fordi de har anvendt et koncernforbundet bogføringssystem med moderselskabet.
Vejledningen i dette bilag retter sig mod finansielle virksomheder og deres dattervirksomheder med fokus på de særlige forhold, der kan gøre sig gældende i sektoren. Reglerne for digital bogføring gælder dog for alle brancher og derfor henviser denne vejledning i vid udstrækning til den generelle vejledning knyttet til bogføringsloven og digital bogføring.
Ifølge loven skal alle bogføringspligtige erhvervsdrivende virksomheder overholde reglerne om digital bogføring, hvis de enten:
er årsregnskabspligtige efter årsregnskabslovens § 3, stk. 1, eller
har en erhvervsmæssig nettoomsætning på mindst 300.000 kr. om året i to år i træk.
Finansielle virksomheder er som udgangspunkt omfattet af bogføringslovens § 1, stk. 1, men er ikke årsregnskabspligtige efter årsregnskabsloven. Derfor gælder kravet om digital bogføring kun for dem, hvis de har en erhvervsmæssig nettoomsætning over 300.000 kr. i to år i træk.
Nettoomsætning kan være opgjort forskelligt afhængig af den regnskabsmæssige begrebsramme, som den enkelte virksomhed aflægger sit regnskab efter, ligesom virksomheder kan have forskellige typer af indtægter, der ikke defineres som nettoomsætning. I relation til kravet om digital bogføring og vurdering af overskridelsen af den beløbsmæssige grænse på 300.000 kr. skal nettoomsætning forstås i overensstemmelse med definitionen i Bilag 1, afsnit C, nr. 13, i årsregnskabsloven.
Erhvervsstyrelsen har lavet en vejledning til opgørelse af den erhvervsmæssige nettoomsætning.
Se bilag A for vejledning til opgørelse af den erhvervsmæssige nettoomsætning.
Kravene til digital bogføring i finansielle virksomheder
Er en virksomhed omfattet af kravene til digital bogføring, betyder det, at virksomheden skal registrere sine økonomiske transaktioner og opbevare disse og en række bilag i et digitalt bogføringssystem eller hos en ekstern bogholder, der bruger et digitalt bogføringssystem. Kravet om registrering af økonomiske transaktioner i et digitalt bogføringssystem gælder også for finansielle virksomheder.
En transaktion forstås bredt som en handling eller et forhold af økonomisk betydning for virksomheden, dvs. ikke kun transaktioner vedrørende varer og tjenesteydelser, men også finansielle transaktioner. De almindelige krav til bogføring efter bogføringsloven gælder også for digital bogføring.
Særligt om opbevaring af bilag
Særligt for virksomheder i den finansielle sektor gælder det, at en lang række af deres sædvanlige bilag normalt ikke er omfattet af kravene til digital opbevaring. Det skyldes, at kravene til digital opbevaring kun gælder egentlige købs- og salgsfakturaer mellem erhvervsdrivende, hvoraf der på fakturaen som minimum fremgår dato, leveringstekst, beløb, moms, betalingsoplysninger samt oplysninger om køber og sælger med angivelse af navn, adresse og CVR-nummer. Dokumenter uden alle disse seks oplysninger, fx momsfrie transaktioner, er ikke omfattet af kravet om digital opbevaring.
En lang række dokumenter, som den finansielle sektor udsteder til deres kunder, fx ”renteopkrævning/beregning”, ”policer mv.”, ”handelsnotaer” og ”gebyrer”, indeholder almindeligvis ikke alle de oplysninger, der udløser pligt til digital opbevaring. Disse dokumenter skal opbevares efter de almindelige regler for opbevaring i bogføringslovens § 12, hvis de er en del af virksomhedens regnskabsmateriale.
Kravet om digital opbevaring af købs- og salgsfakturaer i relation med kravene til ikke-registrerede bogføringssystemer betyder, at det system, virksomheden opbevarer fakturaerne i, skal overholde krav til it-sikkerhed og backup i bekendtgørelse om krav til virksomheders digitale bogføringssystemer, der ikke er registreret efter bogføringsloven.
Pligten til opbevaring af sikkerhedskopien hos en tredjepart efter § 4, stk. 2, i bekendtgørelse om krav til virksomheders digitale bogføringssystemer der ikke er registreret efter bogføringsloven, gælder ikke for:
Virksomheder omfattet af lov om finansiel virksomhed, lov om forsikringsvirksomhed eller lov om Arbejdsmarkedets Tillægspension.
Datterselskaber af ovenstående virksomheder, hvis backup/sikkerhedskopi af datterselskabets bogførte transaktioner og bilag bliver opbevaret i overensstemmelse med de regler om opbevaring, som gælder for moderselskabet, fordi datterselskabet bruger et koncernforbundet bogføringssystem.
Virksomhederne er stadigvæk omfattet af pligten til at lave en sikkerhedskopi, uanset om de er undtaget fra at opbevare sikkerhedskopien hos en tredjepart.
Kravene til et digitalt bogføringssystem i finansielle virksomheder
Det digitale bogføringssystem i en finansiel virksomhed skal opfylde de generelle krav efter bogføringsloven og de specifikke krav fastsat ved bekendtgørelse. Kravene er lidt forskellige alt efter hvilken type digitalt bogføringssystem, der er tale om.
Efter bogføringsloven er et digitalt bogføringssystem:
en digital service eller software, som indeholder funktioner, hvorved virksomheder kan registrere transaktioner samt opbevare registreringer og bilag, eller som minimum en fuldstændig sikkerhedskopi heraf, på en server hos en udbyder eller en anden tredjepart.
For at opfylde kravene til digitale bogføringssystemer er det vigtigt at forstå, hvad loven definerer som et bogføringssystem samt reglernes rækkevidde. Et system kan bestå af mange enheder, programmer mv., der også understøtter andre dele af virksomhedens aktiviteter. Det er uden betydning, hvordan bogføringssystemet er opbygget it-arkitektonisk.
Kravene til bogføringssystemerne gælder kun de funktioner, der specifikt vedrører virksomhedens bogføring, bilags- og sikkerhedskopiopbevaring og automatisering af de processer, der knytter sig hertil. Øvrige funktioner, moduler, udvidelser og applikationer, som ikke relaterer sig til dette, er ikke omfattet af kravene – heller ikke hvis disse leverer data til den del, der udgør virksomhedens digitale bogføringssystem. Reglerne forholder sig alene til en afgrænset del af virksomhedernes it-systemer/-programmer.
Opbevaringen af de bogførte transaktioner og de bilag, der er omfattet af krav om digital opbevaring, skal ske i det, der udgør det digitale bogføringssystem.
Nedenfor gennemgås, hvad den finansielle virksomhed skal gøre, hvis den på nuværende tidspunkt:
Bruger et ikke-registreret bogføringssystem
Bruger et registreret bogføringssystem
Bogfører manuelt, herunder i Excel
Virksomheden behøver kun at læse det afsnit, som er relevant for den.
Virksomheden bruger et ikke-registreret bogføringssystem
Mange finansielle virksomheder har et sammensat systemlandskab, der skal understøtte særlige behov og ofte en stor transaktionsmængde. Derfor anvender de typisk et såkaldt ikke-registreret bogføringssystem (specialudviklet system), som er tilpasset netop deres behov.
Virksomheder med et ikke-registreret bogføringssystem skal selv sikre, at systemet overholder lovens krav. Hvis virksomhedens bogføringssystem ikke findes i fortegnelsen over registrerede bogføringssystemer, er det et ikke-registreret system.
De grundlæggende krav til digitale bogføringssystemer er, at de skal:
understøtte løbende registrering af virksomhedens transaktioner med angivelse af bilag for hver registrering og en betryggende opbevaring af transaktioner og bilag i 5 år,
opfylde anerkendte standarder for it-sikkerhed, herunder for bruger- og adgangsstyring, og sikre automatisk sikkerhedskopiering af registreringer og bilag og
understøtte automatisering af administrative processer, herunder ved automatisk fremsendelse og modtagelse af e-fakturaer.
Bruger virksomheden en kombination af systemer, hvor den fx registrerer sine transaktioner i et registreret bogføringssystem, men opbevarer sine købs- og salgsfakturaer i et andet system, så er det i lovens forstand også et ikke-registreret bogføringssystem.
Med et ikke-registreret bogføringssystem skal virksomheden således selv sikre, at systemet har en række funktioner. Dette gælder også, selvom det er et koncernforbundet bogføringssystem. Virksomheden kan dog bruge oplysninger og dokumentation fra moderselskabet, hvis det står for drift og udvikling m.m. af det koncernfælles bogføringssystem - på tilsvarende måde som virksomheder, der bruger et ikke-registreret bogføringssystem, som bliver udbudt af en it-virksomhed, kan bruge oplysninger og dokumentation fra it-virksomheden.
Virksomheden bruger et registreret bogføringssystem
Virksomheder, der bruger et registreret bogføringssystem, opfylder allerede kravene til digitale bogføringssystemer. De registrerede bogføringssystemer har Erhvervsstyrelsen gennemgået for at sikre, at de opfylder krav til blandt andet sikkerhed. Det er derfor udbyderen af systemets ansvar, at systemet er lovligt.
Hvis virksomheden hidtil kun har bogført sine transaktioner i sit digitale bogføringssystem, skal den være opmærksom på, at en række bilag fremover skal opbevares i det digitale bogføringssystem.
Virksomheden bruger en ekstern bogholder
Har virksomheden en ekstern bogholder, som står for bogføringen, er det den eksterne bogholders ansvar at bruge et digitalt bogføringssystem, som overholder kravene til systemet, og opbevare de krævede bilag i systemet.
Det er virksomhedens ansvar, at bogholderen får alt relevant regnskabsmateriale, så bogholderen rettidigt kan registrere og opbevare virksomhedens transaktioner og bilag korrekt.
Virksomheden behøver altså ikke at forholde sig nærmere til digital bogføring, medmindre den finder ud af, at virksomhedens eksterne bogholder ikke overholder reglerne.
Virksomheden bogfører manuelt, fx i Excel
Virksomheder med manuel bogføring skal fremover bogføre digitalt eller få hjælp fra en ekstern bogholder til det.
Særligt om bankafstemning i ikke-registrerede bogføringssystemer for kreditinstitutter
Et digitalt bogføringssystem skal have en bankafstemningsfunktion for at understøtte korrekt bogføring og sikre, at der kan laves retvisende regnskaber i bogføringssystemet.
Kreditinstitutter, der anvender et ikke-registreret bogføringssystem, behøver dog ikke at have denne bankafstemningsfunktion i systemet, jf. § 5, stk. 2 i bekendtgørelse om krav til virksomheders digitale bogføringssystemer der ikke er registreret efter bogføringsloven.