Vejledning om Aktieselskabets liv afsnit 14.1
Gældende ret pr. 2026-10-03 tier 5 Erhvervsstyrelsen, Vejledning om Aktieselskabets liv (https://erhvervsstyrelsen.dk/vejledning-aktieselskabets-liv)
14.1. Kapitalforhøjelse ved udstedelse af nye aktier
Det første skridt i en kapitalforhøjelse ved udstedelse af nye aktier er, at der stilles forslag om kapitalforhøjelse.
Bestyrelsen og direktionen i selskaber med et tilsynsråd tilrettelægger generalforsamlingen og udformer således dagsordenen, og har dermed ret til at stille forslag om kapitalforhøjelse i selskabet, ligesom enhver aktionær også har ret til at stille forslag om kapitalforhøjelse til den ordinære generalforsamling. I selskaber med en bestyrelse har direktionen pligt til at sikre, at selskabets kapitalberedskab til enhver tid er forsvarligt, men har alene ret til at gøre bestyrelsen opmærksom på kapitalberedskabet og gøre aktionærerne opmærksom herpå på en generalforsamling.
Forslaget skal gøres tilgængelig for aktionærerne til undersøgelse senest 2 uger før generalforsamlingen og ligeledes fremlægges på generalforsamlingen.
14.1.1. Indkaldelse til generalforsamling
Indkaldelsen til generalforsamlingen skal indeholde en dagsorden for generalforsamlingen, hvoraf det fremgår, hvilke anliggender, der skal behandles på generalforsamlingen, herunder at der er forslag om kapitalforhøjelse. Da en kapitalforhøjelse kræver en vedtægtsændring, skal det væsentligste indhold af et forslag om kapitalforhøjelse oplyses i indkaldelsen til generalforsamlingen.
Ved enhver kontant indbetaling ved forhøjelse af selskabskapitalen har de eksisterende aktionærer som udgangspunkt ret til forholdsmæssig tegning af de nye kapitalandele.
Indkaldelsen til generalforsamlingen skal i forbindelse med kapitalforhøjelser i aktieselskaber indeholde oplysning om den fortegningsret, som selskabets eksisterende aktionærer eller andre har, samt oplysning om, hvordan de, der har en fortegningsret, skal forholde sig, hvis de vil benytte sig af deres fortegningsret.
Hvis der gøres afvigelse fra aktionærernes fortegningsret, skal indkaldelsen oplyse årsagen hertil samt begrundelsen for den foreslåede tegningskurs.
Der skal ikke oplyses om en fortegningsret og betingelserne for at anvende denne i indkaldelsen til generalforsamlingen, hvis aktionærerne er enige herom.
14.1.1.1. Indbetaling ved konvertering af gæld
Hvis betalingen for aktier skal kunne ske ved konvertering af gæld, skal forhøjelsesbeslutningen indeholde bestemmelserne herom og det centrale ledelsesorgan skal redegøre for årsagen til og tidspunktet for gældsstiftelsen og for grundene til forslaget om muligheden for konvertering.
Det centrale ledelsesorgans redegørelse og eventuelt yderligere udarbejdede dokumenter skal gøres tilgængelige for aktionærerne til undersøgelse senest 2 uger før generalforsamlingen og også fremlægges på generalforsamlingen. Aktionærerne kan ved enighed beslutte, at det centrale ledelsesorgan ikke skal udarbejde en redegørelse og eventuelle andre dokumenter ligesom de kan beslutte, at dokumenterne ikke skal være tilgængelige for aktionærerne forud for generalforsamlingen.
14.1.2. Beslutning på generalforsamlingen
Generalforsamlingen træffer, som det er nævnt ovenfor, beslutning om forhøjelse af selskabskapitalen med det stemmeflertal, der kræves til vedtægtsændring. På generalforsamlingen skal forslaget om kapitalforhøjelse fremlægges på generalforsamlingen, medmindre aktionærerne i enighed fravælger det.
Hvis beslutningen skal træffes på en ekstraordinær generalforsamling, skal der fremlægges følgende dokumenter, medmindre aktionærerne i enighed fravælger en eller flere af disse:
Den seneste godkendte årsrapport,
en beretning fra selskabets centrale ledelsesorgan, som i den udstrækning, det ikke på grund af særlige omstændigheder kan skade selskabet, skal oplyse om begivenheder af væsentlig betydning for selskabets stilling, som er indtruffet efter aflæggelse af årsrapporten, og
en erklæring fra selskabets revisor om det centrale ledelsesorgans beretning, hvis selskabets årsrapport er omfattet af revisionspligt efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning.
På generalforsamlingen skal beslutningen om kapitalforhøjelse ved tegning af nye aktier indeholde:
det mindste og højeste beløb, som kapitalen skal kunne forhøjes med,
tegningskursen og aktiernes størrelse eller antal,
hvornår de nye aktier giver ret til udbytte og andre rettigheder i selskabet,
de anslåede omkostninger ved forhøjelsen, som selskabet skal betale,
den klasse, de nye aktier skal høre til, hvis der er eller skal være forskellige klasser,
aktionærernes eller andres fortegningsret, samt den eventuelle indskrænkning i de nye aktionærers fortegningsret ved fremtidige forhøjelser,
tegningsfristen samt en frist på mindst 2 uger fra tidspunktet for afsendelse af underretning til aktionærerne, inden for hvilken aktionærerne skal udnytte fortegningsretten,
fristen for betaling for de tegnede aktier samt, i de tilfælde, hvor fordelingen ikke er overladt til det centrale ledelsesorgan, reglerne for fordeling ved overtegning af de aktier, som ikke er tegnet på grundlag af fortegningsret,
eventuelle indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed eller pligt for de nye aktionærer til at lade deres aktier indløse
om de nye aktier er omsætningspapirer, og
hvorvidt de nye aktier skal lyde på navn eller ihændehaver.
Hvis aktier kan indbetales ved konvertering af gæld, skal forhøjelsesbeslutningen indeholde bestemmelserne herom, og det centrale ledelsesorgan skal redegøre for årsagen til og tidspunktet for gældsstiftelsen og for grundene til forslaget om muligheden for konvertering. Det centrale ledelsesorgans redegørelse og eventuelt yderligere udarbejdede dokumenter, der er gjort tilgængelige for aktionærerne til undersøgelse før generalforsamlingen, skal også fremlægges på generalforsamlingen.
Aktionærerne kan ved enighed beslutte, at det centrale ledelsesorgan ikke skal udarbejde en redegørelse og eventuelle andre dokumenter ligesom de kan beslutte, at dokumenterne ikke skal være tilgængelige for aktionærerne forud for generalforsamlingen.
Aktionærerne skal efter en beslutning om kapitalforhøjelse have underretning om muligheden for tegning samt om fristen for udøvelse af deres fortegningsret. Underretningen følger reglerne om indkaldelse til generalforsamling. I aktieselskaber, hvor samtlige aktionærer er kendt, kan de enkelte aktionærer i stedet underrettes skriftligt.
Tegningen skal ske skriftligt. Ved tegningen skal selskabet som udgangspunkt fremlægge vedtægterne, forslaget til kapitalforhøjelse samt den seneste godkendte årsrapport. Hvis beslutningen er truffet på en ekstraordinær generalforsamling, skal følgende dokumenter, hvis de er udarbejdede, fremlægges:
en beretning fra selskabets centrale ledelsesorgan, som i den udstrækning, det ikke på grund af særlige omstændigheder kan skade selskabet, skal oplyse om begivenheder af væsentlig betydning for selskabets stilling, som er indtruffet efter aflæggelse af årsrapporten, og
en erklæring fra selskabets revisor om det centrale ledelsesorgans beretning, hvis selskabets årsrapport er omfattet af revisionspligt efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning.
Vedtægterne og de dokumenter, der er udarbejdede i forbindelse med beslutningen om tegningen, skal fremlægges ved tegningen.
De dokumenter, der er udarbejdede i forbindelse med en ekstraordinær generalforsamling, skal fremlægges, medmindre de aktionærer, der ønsker at tegne aktier, ved enighed beslutter det modsatte.Kan der ved tegningen indbetales nye kapitalandele i andre værdier end kontanter skal aktionærerne fremlægge vurderingsberetninger for disse værdier, der er udarbejdet efter reglerne i selskabsloven. Vurderingsberetninger kan ikke fravælges, da de er begrundet i en beskyttelse af såvel investorer som kreditorer.
Hvis aktier kan indbetales ved konvertering af gæld, skal forhøjelsesbeslutningen indeholde bestemmelserne herom.
14.1.4. Registrering af kapitalforhøjelsen og ret til udbytte
Registrering eller anmeldelse af gennemførelse af en kontant kapitalforhøjelse kan ikke registreres, før den forhøjede selskabskapital er indbetalt fuldt ud med tillæg af en eventuel overkurs. Selskabskapitalen anses for forhøjet, når registreringen heraf har fundet sted. Registrering eller anmeldelse af generalforsamlingens eller det centrale ledelsesorgans beslutning om forhøjelse af kapitalen efter reglerne i dette kapitel skal være modtaget i Erhvervsstyrelsen, senest 2 uger efter at fristen for kapitalandelenes indbetaling er udløbet eller indbetaling er sket.
De nye kapitalandele giver ret til udbytte og andre rettigheder i kapitalselskabet fra tidspunktet for kapitalforhøjelsens registrering, medmindre andet er bestemt i forhøjelsesbeslutningen. Rettighederne indtræder dog senest 12 måneder efter registreringen
14.1.5. Bortfald af beslutning om kapitalforhøjelse
Beslutningen om vedtægtsændringer, som forudsætter en kapitalforhøjelse, bortfalder, hvis det fastsatte mindstebeløb for kapitalforhøjelsen ikke er tegnet inden for den frist, som er fastsat i beslutningen. Det, som er indbetalt på kapitalen, skal i så fald hurtigst muligt betales tilbage.
Beslutningen om kapitalforhøjelsen bortfalder, hvis registreringen af kapitalforhøjelsen i Erhvervsstyrelsen nægtes. Beslutningen bortfalder også, hvis registrering ikke er sket eller anmeldelse ikke er modtaget senest 12 måneder efter beslutningen.
Hvis beslutning om kapitalforhøjelse ikke bliver registreret, skal allerede indbetalte beløb uden fradrag af omkostninger hurtigst muligt tilbagebetales, og andre værdier end kontanter skal hurtigst muligt leveres tilbage.