Vejledning om Aktieselskabets liv afsnit 2.4
Gældende ret pr. 2026-10-03 tier 5 Erhvervsstyrelsen, Vejledning om Aktieselskabets liv (https://erhvervsstyrelsen.dk/vejledning-aktieselskabets-liv)
2.4. Indkaldelse til generalforsamling
Selskabsloven indeholder en række krav til indkaldelsen, både hvad angår tidspunktet for indkaldelsen og de oplysninger, der skal gives, samt hvordan indkaldelsen meddeles til aktionærerne. Selskabets vedtægter kan ligeledes indeholde krav til indkaldelsen.
Hvis formkravene eller fristkravene i loven eller vedtægterne ikke er opfyldt, kan aktionærerne kun træffe beslutning på generalforsamlingen, hvis samtlige selskabets aktionærer er enige om at fravige de form- eller fristkrav, der ikke er overholdt. Det er generalforsamlingens dirigent, der har til opgave at sikre, at der er tilslutning fra alle aktionærer.
Indkaldelsen til generalforsamling skal ske i overensstemmelse med vedtægtens eventuelle bestemmelser herom. Generalforsamlingen kan beslutte, at indkaldelsen sker via selskabets hjemmeside, hvis beslutningen optages i vedtægterne.
Indkaldelse skal imidlertid ske skriftligt og individuelt til alle de aktionærer, der er noterede i ejerbogen, og som har fremsat begæring herom. Indkaldelse af de noterede aktionærer ved en meddelelse på selskabets hjemmeside er i disse situationer ikke tilstrækkeligt.
Kan aktieselskabets aktier lyde på ihændehaveren, skal indkaldelsen ske via Erhvervsstyrelsens IT-system uanset at der også sker indkaldelse via selskabets hjemmeside.
Selskabets vedtægter kan også indeholde yderligere offentliggørelseskrav såsom offentliggørelse i en bestemt avis eller lignende.
Der skal indkaldes til en generalforsamling i så god tid og på en sådan måde, at aktionærerne har mulighed for at orientere sig om de emner, der skal behandles, og deltage i generalforsamlingen.
På samme måde skal generalforsamlingen indkaldes således, at selskabets ledelse kan være til stede og være tilstrækkeligt forberedt.
Når tidspunktet for afholdelse af generalforsamlingen er fastlagt, kan det beregnes, hvornår indkaldelsen skal foretages: Aktionærerne skal indkaldes til generalforsamling. Indkaldelsen må tidligst foretages 4 uger før generalforsamlingen og, medmindre der i vedtægterne er fastsat en længere frist, senest 2 uger før generalforsamlingens afholdelse.
I børsnoterede selskaber må indkaldelsen tidligst foretages 5 uger før generalforsamlingen og, medmindre der i vedtægterne er fastsat en længere frist, senest 3 uger før generalforsamlingen.
Det er det centrale ledelsesorgan, der indkalder til generalforsamlingen og tilrettelægger denne - dvs.
I et selskab med en direktion og en bestyrelse, er det bestyrelsen, der indkalder.
I et selskab med en direktion og et tilsynsråd, er det direktionen, der indkalder.
I særlige tilfælde kan generalforsamlingen indkaldes af Erhvervsstyrelsen, f.eks. hvis selskabet ikke har en bestyrelse, eller bestyrelsen ikke overholder en pligt til at indkalde til en generalforsamling. Erhvervsstyrelsen foretager indkaldelsen efter anmodning fra et medlem af selskabets øverste eller centrale ledelsesorgan, fra den generalforsamlingsvalgte revisor eller fra en aktionær.
2.4.2. Hvilke oplysninger skal fremgå af indkaldelsen?
Indkaldelsen skal i medfør af selskabsloven mindst indeholde følgende oplysninger:
tid og sted for generalforsamlingen samt
dagsorden, hvoraf det fremgår, hvilke emner der skal behandles på generalforsamlingen.
Selskabsloven indeholder yderligere krav til indkaldelsen for børsnoterede selskaber.
2.4.2.1. Oplysninger om vedtægtsændringer
Hvis generalforsamlingen skal tage stilling til et forslag til vedtægtsændringer, skal forslagets væsentligste indhold angives i indkaldelsen.
Ved forslag til vedtægtsændringer, der er af særlig betydning for selskabet og/eller aktionærerne, skal indkaldelsen indeholde den fulde ordlyd af forslaget til vedtægtsændringerne.
Selskabsloven indeholder yderligere krav til indkaldelsen for børsnoterede selskaber.
De forslag til vedtægtsændringer, der skal fremgå med fuld ordlyd, er forslag om:
at generalforsamlingen alene skal afholdes elektronisk uden adgang til fysisk fremmøde,
at kommunikationen mellem aktieselskabet og aktionærerne alene skal ske som elektronisk kommunikation (anvendelse af elektronisk dokumentudveksling samt elektronisk post),
vedtægtsændringer, der medfører forøgelse af aktionærernes forpligtelser over for selskabet samt
vedtægtsændringer, der efter selskabsloven kun kan besluttes med mindst 9/10 flertal.
2.4.3. Yderligere oplysninger, der skal være tilgængelige for aktionærerne forud for generalforsamlingen
Aktionærerne har udover de oplysninger, der fremgår af indkaldelsen, krav på adgang til:
de fuldstændige forslag, der er på dagsordenen, samt
den årsrapport, der skal godkendes på den ordinære generalforsamling. Hvis selskabet er underlagt revisionspligt eller frivilligt har valgt revision, skal det være en revideret årsrapport.
Oplysningerne skal være tilgængelige senest 2 uger før generalforsamlingen.
I medfør af selskabsloven er det nu op til selskabet selv at bestemme, hvordan oplysningerne gøres tilgængelige for aktionærerne. Det kan for eksempel ske ved fremlæggelse på selskabets kontor eller ved offentliggørelse på selskabets hjemmeside. Hvis vedtægterne ikke anviser en særlig offentliggørelsesmetode, træffer ledelsen beslutning herom. Skal det fremover fremgå af vedtægterne, må der træffes beslutning herom af generalforsamlingen.
Følgende materiale skal gøres tilgængelig til eftersyn for aktionærerne, f.eks. på selskabets hjemmeside eller kontor, senest 2 uger før generalforsamlingen:
Dagsordenen og de fuldstændige forslag, samt
for den ordinære generalforsamlings vedkommende tillige årsrapporten.
Enhver aktionær har ret til at møde på generalforsamlingen og tage ordet der og eventuelt lade sig repræsentere af en fuldmægtig. Dette gælder også aktionærer, hvis aktiepost består af stemmeløse aktier. Der kan dog være visse betingelser for at kunne gøre disse rettigheder gældende. Betingelserne er af ordensmæssig karakter og skal sikre overblikket over de fremmødte aktionærer eller rigtigheden af en fuldmagt.
Dirigenten har herudover ret til at tilrettelægge drøftelser mv. Dirigenten kan, om nødvendigt, også bortvise aktionærer fra generalforsamlingen, og dermed tilsidesætte aktionærens møderet.
Enhver aktionær har ret til at møde på generalforsamlingen ved en fuldmægtig. Med undtagelse af fuldmagter, der gives til selskabets ledelse, kan fuldmagter gives for en ubegrænset periode. Fuldmagter, der gives til selskabets ledelse, kan ikke gives for længere tid end 12 måneder og skal gives til en bestemt generalforsamling med en på forhånd kendt dagsorden.
Det er ikke muligt at indskrænke aktionærernes ret til at give fuldmagt. Det kan fx ikke bestemmes i vedtægterne, at fuldmagt alene kan gives til bestyrelsen.
Fuldmægtigen skal til generalforsamlingen fremlægge en skriftlig og dateret fuldmagt. Skriftlighedskravet kan opfyldes gennem en elektronisk fuldmagt.
Udpegningen af en fuldmægtig, underretningen af aktieselskabet om udpegningen og udstedelsen af eventuelle stemmeinstrukser til fuldmægtigen må kun være underlagt de formelle krav, der er nødvendige for at sikre identifikation af aktionæren og fuldmægtigen samt sikre, at indholdet af stemmeinstrukserne verificeres, og kun i et omfang, hvor de står i et rimeligt forhold til disse mål. Tilsvarende gælder for tilbagekaldelse af fuldmagt. En fuldmagt skal kunne tilbagekaldes til enhver tid. Tilbagekaldelsen skal ske skriftligt og kan ske ved henvendelse til selskabet. Aktionærerne kan udpege en fuldmægtig og tilbagekalde fuldmagten ad elektronisk vej. Har fuldmægtigen modtaget fuldmagter fra flere aktionærer, kan fuldmægtigen stemme forskelligt på vegne af de forskellige aktionærer.
Fuldmagt til aktieselskabets ledelse kan ikke gives for længere tid end 12 måneder og skal gives til en bestemt generalforsamling med en på forhånd kendt dagsorden.
Fuldmagt til andre end ledelsen kan gives på ubegrænset tid.
Udøvelsen af aktionærernes rettigheder gennem fuldmægtige må ikke begrænses. Vedtægterne kan således f.eks. ikke fastsætte stemmeretsbegrænsninger for fuldmagtshavere.