Vejledning om Aktieselskabets liv afsnit 2.5
Gældende ret pr. 2026-10-03 tier 5 Erhvervsstyrelsen, Vejledning om Aktieselskabets liv (https://erhvervsstyrelsen.dk/vejledning-aktieselskabets-liv)
2.5. Afholdelse af generalforsamling
En generalforsamling kan afholdes ved fysisk fremmøde eller som delvis eller fuldstændig elektronisk generalforsamling.
Traditionelt afholdes en generalforsamling ved, at såvel aktionærer som ledelse og eventuel revisor fysisk deltager i et møde. Der er dog også mulighed for at afholde en såkaldt elektronisk generalforsamling, der foregår helt eller delvist uden fysisk tilstedeværelse.
Der er tale om en elektronisk generalforsamling, hvis aktionærerne kan deltage i, tage ordet og stemme elektronisk på en generalforsamling uden at være fysisk til stede.
Der er tale om en delvis elektronisk generalforsamling, hvis der afholdes et fysisk møde ligesom ved en traditionel fysisk generalforsamling, suppleret med en mulighed for, at aktionærerne kan deltage i, tage ordet og stemme elektronisk på generalforsamlingen uden at være fysisk til stede. Da der er tale om en mulighed for aktionærerne og ikke en pligt, kan det centrale ledelsesorgan træffe beslutning om delvis elektronisk generalforsamling.
Der er tale om en fuldstændig elektronisk generalforsamling, såfremt der ikke afholdes et fysisk møde, men generalforsamlingen alene afholdes elektronisk. Beslutning om at indføre fuldstændig elektronisk generalforsamling skal træffes af generalforsamlingen med det flertal, der kræves til almindelige vedtægtsændringer eller vedtægternes eventuelt strengere krav.
Se nærmere om afstemninger under afsnit 2.5.4.
2.5.1. Hvor skal generalforsamlingen afholdes, hvis der er fysisk fremmøde?
Generalforsamlingen skal som udgangspunkt afholdes på selskabets hjemsted, som i denne sammenhæng skal forstås som selskabets hjemstedskommune. Der er således ikke krav om, at generalforsamlingen afholdes på selskabets adresse, uagtet selskabslovens definition af selskabets hjemsted. Selskabets vedtægter kan dog angive, at generalforsamlingen skal afholdes et andet nærmere angivet sted end selskabets hjemstedskommune.
I medfør af selskabsloven kan generalforsamlingen endvidere under særlige omstændigheder afholdes andetsteds, hvis det er nødvendigt, fordi det viser sig ikke at være muligt at opfylde lovens eller vedtægternes krav.
Generalforsamlingen skal vælge en dirigent, der skal lede generalforsamlingen og sikre, at generalforsamlingen afholdes på en forsvarlig og hensigtsmæssig måde.
Dirigenten vælges af aktionærerne og kan vælges blandt aktionærerne, men behøver ikke at være aktionær, medmindre det er et krav i vedtægterne. Den, der har fået flest stemmer på generalforsamlingen, vælges til dirigent, medmindre vedtægterne bestemmer andet.
Dirigentens har de beføjelser, der er nødvendige for, at denne kan udføre sin opgave, herunder ret til at:
beslutte hvornår debatten er afsluttet,
om nødvendigt, bortvise deltagere fra generalforsamlingen.
Forhandlingerne på generalforsamlingen skal føres ind i en forhandlingsprotokol, som er et referat. Protokollen skal underskrives af dirigenten.
Alle beslutninger skal indføres i forhandlingsprotokollen. Hvor detaljeret forhandlingerne skal refereres afhænger i høj grad af omstændighederne. Udgangspunktet er, at indlæg eller stillingtagen fra enkelte aktionærer ikke skal refereres udtrykkeligt eller udførligt. Har en aktionær taget forbehold over for eller stemt imod en beslutning, har den pågældende dog krav på, at dette refereres i protokollen.
Senest 2 uger efter generalforsamlingens afholdelse skal den originale udgave af protokollen eller en bekræftet udskrift af denne være tilgængelig for aktionærerne. Det er op til selskabet at afgøre, hvordan protokollen eller udskriften gøres tilgængelig for aktionærerne - f.eks. på selskabets hjemmeside eller kontor. Aktionærerne har krav på en gennemlæsning. Materialet kan ikke kræves udleveret eller tilsendt.
2.5.4. Afstemninger på generalforsamlingen
Ved afstemninger på generalforsamlingen er beslutningens indhold afgørende for, hvilket flertal der kræves for at beslutningen kan træffes.
Udgangspunktet er, at beslutninger træffes af generalforsamlingen med simpelt stemmeflertal – dvs. at der afgives flere stemmer for et forslag end imod. Står stemmerne lige, er forslaget ikke vedtaget. Vedtægterne kan dog bestemme andet.
Personvalg samt anliggender, hvor aktionærerne skal stemme om flere muligheder ved én afstemning, afgøres ved relativt, simpelt stemmeflertal, dvs. at f.eks. den kandidat, der har fået flest stemmer i forhold til de andre er valgt. Står stemmerne lige ved personvalg, skal valget afgøres ved lodtrækning, medmindre vedtægterne bestemmer andet.
Ændring af vedtægterne kan kun besluttes, hvis der som minimum er et kvalificeret stemmeflertal bestående af mindst 2/3 af de stemmer, som er afgivet, og mindst 2/3 af den del af selskabskapitalen, der er repræsenteret på generalforsamlingen. En beslutning om ændring af vedtægterne skal i øvrigt opfylde de yderligere krav, som vedtægterne eventuelt indeholder. Derudover gælder for visse særlig betydningsfulde beslutninger skærpede majoritetskrav om et særligt kvalificeret flertal - i visse tilfælde endda enstemmighed.
Følgende beslutninger om vedtægtsændringer er kun gyldige, hvis de tiltrædes af mindst 9/10 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital:
Beslutning, hvorved aktionærernes ret til udbytte eller til udlodning af kapitalselskabets midler, herunder tegning af aktier til favørkurs, formindskes til fordel for andre end aktionærerne og medarbejderne i selskabet eller dettes datterselskab,
beslutning, hvorved aktiernes omsættelighed begrænses eller eksisterende begrænsninger skærpes, f.eks. vedtagelse af bestemmelser om, at kapitalselskabets samtykke kræves til overdragelse af aktier, eller at ingen kan besidde aktier ud over en nærmere fastsat del af selskabskapitalen,
beslutning, hvorved aktionærernes forpligtes til at lade deres aktier indløse i lige forhold uden for f.eks. tilfælde af selskabets opløsning,
beslutning, hvorved aktionærernes adgang til at udøve stemmeret for egne eller andres aktier begrænses til en nærmere fastsat del af stemmerne eller af den stemmeberettigede selskabskapital.
Selskabsloven slår fast, at en beslutning om forøgelse af aktionærernes forpligtelser over for selskabet forudsætter samtykke fra samtlige af de pågældende aktionærer. Men også i andre tilfælde, kan det efter omstændighederne være nødvendigt med samtykke fra hver enkelt aktionær til en vedtægtsændring, som en konsekvens af ligeretsgrundsætningen.
2.5.5. Ligeretsgrundsætningen og generalklausulen
Ifølge ligeretsgrundsætningen har alle aktier lige ret i et aktieselskab - dvs. at selskabet skal behandle aktionærer i samme situation lige.
Ligeretsgrundsætningen er ikke til hinder for, at et selskab i vedtægterne giver særlige rettigheder for visse grupper af aktionærer (aktieklasser), hvis blot det sikres, at aktionærer, der har aktier i same aktieklasse, stilles ens. Ligeretsgrundsætningen medfører dog naturligvis ikke, at en aktionær med én aktie har lige stor indflydelse i selskabet som en aktionær med 1000 aktier.
Selv om en beslutning om vedtægtsændring overholder selskabslovens særlige krav til størrelsen af flertallet, skal aktionærer, som stilles dårligere, som en følge af ligeretsgrundsætningen i selskabslovens § 45, godkende en ændring, såfremt de ikke behandles som andre aktionærer i samme situation.
Fravigelse af ligeretsgrundsætningen ved, at aktionærer i samme situation ikke behandles lige, skal tiltrædes af samtlige aktionærer, som stilles dårligere.
Herudover må der efter generalklausulen i selskabslovens § 108 ikke træffes beslutninger på generalforsamlingen, som åbenbart er egnet til at skaffe visse aktionærer eller andre en utilbørlig fordel på andre aktionærer eller selskabets bekostning.