Vejledning om Hyppige fejl i vurderingsberetninger afsnit 6

Gældende ret pr. 2026-10-03 tier 5 Erhvervsstyrelsen, Vejledning om Hyppige fejl i vurderingsberetninger (https://erhvervsstyrelsen.dk/vejledning-hyppige-fejl-i-vurderingsberetninger)

Indskud af bestemmende kapitalposter fra et selskab under stiftelse

Erhvervsstyrelsen oplever, at der i forbindelse med stiftelse af et nyt driftsselskab samtidigt foretages en stiftelse af et moderselskab ved en aktieombytning. Problemet opstår, når begge selskaber bliver stiftet samtidigt.

Efter selskabsloven § 41, stk. 1, kan et selskab, som ikke er registeret, ikke erhverve rettigheder eller indgå forpligtelser. Dette betyder blandt andet, at selskabets kapitalandele ikke kan indskydes som selskabskapital i et andet selskab, så længe selskabet selv er under stiftelse. Det er ikke nok, at selskabet er anmeldt til stiftelse hos Erhvervsstyrelsen.

Dette medfører, at såfremt der skal foretages en aktieombytning i et nystiftet driftsselskab, kan moderselskabet ikke stiftes ved at indskyde den bestemmende kapitalpost fra driftsselskabet, før Erhvervsstyrelsen har registeret stiftelsen af driftsselskabet.

Såfremt der indskydes en kapitalpost fra et selskab under stiftelse, vil Erhvervsstyrelsen afvise at foretage registreringen.