Vejledning om Kapitalforhøjelse og -nedsættelse i forbindelse med fusion og spaltning afsnit 2.2

Gældende ret pr. 2026-10-03 tier 5 Erhvervsstyrelsen, Vejledning om Kapitalforhøjelse og -nedsættelse i forbindelse med fusion og spaltning (https://erhvervsstyrelsen.dk/vejledning-kapitalforhojelse-og-nedsaettelse-i-forbindelse-med-fusion-og-spaltning)

2.2. Kapitalnedsættelser

2.2.1. Det fortsættende selskab

Hvis der undtagelsesvis som led i en fusion, sker en kapitalnedsættelse i det fortsættende selskab, vil det være de almindelige regler om kapitalnedsættelser, der skal iagttages, jf. selskabslovens kapitel 11.

Baggrunden her for er, at fusionsregelsættet er udformet ud fra den forudsætning, at det ophørende selskab ophører som led i fusionen som følge af, at dets aktiver og forpligtelser overføres til det fortsættende selskab mod vederlag til kapitalejerne i det ophørende selskab, og at det fortsættende selskab enten opstår som led i fusionen, at der sker en kapitalforhøjelse i det fortsættende selskab, eller alternativt at der ikke sker ændringer i det fortsættende selskab, hvis der ikke skal ydes kapitalejerne i det ophørende selskab et vederlag, eksempelvis fordi kapitalejer(ne) er den/de samme som i det fortsættende selskab. Det er således ikke en ”følge” af fusionen, hvis der sker en kapitalnedsættelse i det fortsættende selskab.

2.2.2. Det ophørende selskab

Da det/de ophørende selskab(er) som nævnt tidligere altid opløses som konsekvens af fusionen, kan der ikke som led i fusionen ske kapitalnedsættelser i disse.