Vejledning om Ledelses-, revisor- og vedtægtsændringer afsnit 1
Gældende ret pr. 2026-10-03 tier 5 Erhvervsstyrelsen, Vejledning om Ledelses-, revisor- og vedtægtsændringer (https://erhvervsstyrelsen.dk/vejledning-ledelses-revisor-og-vedtaegtsaendringer)
Selskabsloven giver mulighed for at vælge imellem to forskellige ledelsesstrukturer i aktie- og anpartsselskaber (kapitalselskaber). Et kapitalselskab kan derfor vælge mellem en enstrenget og tostrenget ledelsesmodel.
Den enstrengede model indebærer, at kapitalselskabet ledes af en direktion, der både varetager den overordnede, strategiske samt daglige ledelse af kapitalselskabet. Anpartsselskaber kan nøjes med alene at have en direktion, dog gælder dette ikke, hvis selskabet har medarbejdervalgte medlemmer af det øverste ledelsesorgan. I aktieselskaber er det et krav, at der skal vælges et tilsynsråd, som skal føre tilsyn med direktionen. Tilsynsrådet vælges af generalforsamlingen og/eller af evt. andre udpegningsberettigede og skal i aktieselskaber bestå af mindst 3 personer. Tilsynsrådet har til opgave at føre tilsyn med direktionen. Tilsynsrådet er alene et kontrolorgan og har derfor ingen ledelsesbeføjelser. Af denne årsag kan tilsynsrådet ikke tillægges en tegningsret. Det er ikke muligt for medlemmer af direktionen samtidig at være medlem af tilsynsrådet.
Den tostrengede model indebærer, at kapitalselskabet ledes af en bestyrelse – der er valgt på generalforsamlingen – der varetager den overordnede og strategiske ledelse af selskabet. I aktieselskaber skal flertallet af bestyrelsen udgøres af personer, der ikke er direktører i selskabet. Bestyrelsen skal ansætte en direktion, der varetager den daglige ledelse af kapitalselskabet. I aktieselskaber må direktøren ikke være formand eller næstformand for bestyrelsen. Direktionen skal følge de retningslinjer, som bestyrelsen giver og er ikke berettiget til at træffe beslutning om dispositioner af usædvanlig art eller af stor betydning for selskabet. Til denne slags beslutninger kræves særlig bemyndigelse fra bestyrelsen.
Der er en række grundlæggende regler for personer, der skal fungere som ledelsesmedlemmer i et kapitalselskab. Medlemmer af et kapitalselskabs ledelse skal således være myndige, og de må ikke være under værgemål. Medlemmer af ledelsen må heller ikke deltage i spekulationsforretninger i selskabet eller selskaber inden for samme koncern.
Sammen med de nye regler om ledelsesmodeller er der indført en række nye begreber. Der tales således om rettigheder/pligter, der påhviler henholdsvis det centrale og det øverste ledelsesorgan.
Bestyrelsen i selskaber, der har en bestyrelse
Direktionen i selskaber, der alene har en direktion (typisk anpartsselskaber)
Direktionen i selskaber, der anvender den tostrengede ledelsesmodel
Bestyrelsen i selskaber, der har en bestyrelse
Direktionen i selskaber, der alene har en direktion (typisk anpartsselskaber)
Tilsynsrådet i selskaber, der anvender den tostrengede ledelsesmodel