Vejledning om Reelle ejere afsnit 5.3
Gældende ret pr. 2026-10-03 tier 5 Erhvervsstyrelsen, Vejledning om Reelle ejere (https://erhvervsstyrelsen.dk/vejledning-reelle-ejere)
5.3. Særligt om K/S, I/S, virksomheder med begrænset ansvar (AMBA, FMBA, SMBA)
Virksomheder, som er omfattet af lov om visse erhvervsdrivende virksomheder (LEV) adskil-ler sig fra kapitalselskaber (A/S, ApS, IVS og P/S), da der som udgangspunkt ikke er tale om stemmeafgivelse efter kapital i disse virksomheder. Det er derfor nødvendigt at foretage en konkret vurdering af ejerskab og kontrol, så de reelle ejere i virksomheden identificeres.
Alle K/S og I/S skal registrere reelle ejere og skal være registreret i Det Centrale Virksomheds-register (CVR) for at kunne registrere oplysningerne om reelle ejere. Der kan være K/S og I/S, der ikke er registreret i CVR. Det kan eksempelvis være i tilfælde, hvor K/S’et eller I/S’et ikke er forpligtet til at være registreret iht. lov om visse erhvervsdrivende virksomheder og ikke er forpligtet til at være registreret iht. skattelovgivningen.
Er et K/S eller I/S ikke registreret i CVR skal virksomheden foretage registrering af virksom-hedens grundoplysninger og tildeles et CVR-nummer for at kunne registrere reelle ejere.
Virksomhedens grundoplysninger registreres på Virk via Start virksomhed.
Virksomhedens reelle ejere registreres på Virk via Ændre virksomhed.
Læs mere om registrering af grundoplysninger i afsnit 10.1.
I relation til kommanditselskaber er det vigtigt at være opmærksom på den specielle struktur virksomhedsformen har, hvor komplementaren er den fuldt ansvarlige deltager, mens kommanditisterne er de personer, som udøver de traditionelle forvaltningsmæssige og økonomiske rettigheder, såsom stemmeret på generalforsamlingen og modtager udbyttebetalinger i forhold til deres deltagelse i virksomheden.
Kommanditisterne vil i alle tilfælde skulle vurderes i forhold til definitionen af reelle ejere, da deres deltagelse i selskabet nødvendigvis karakteriseres som ejerskab.
Komplementaren er som udgangspunkt ikke virksomhedens reelle ejer. Det et krav, at komplementaren tildeles økonomiske og forvaltningsmæssige rettigheder. Det sker dog som udgangspunkt ikke på samme vilkår som kommanditisterne. Komplementaren modtager således ikke økonomiske rettigheder i form af udbytte, men i stedet som en nærmere fastsat kompensation for den økonomiske risiko komplementaren har i kraft af vedkommendes rolle som fuldt ansvarlig virksomhedsdeltager. Komplementaren tildeles endvidere heller ikke forvaltningsmæssige rettigheder i kraft af stemmer på lige vilkår med kommanditisterne, men ofte i stedet i form af vetoret på et eller flere områder på generalforsamlingen. Selvom komplementaren som udgangspunkt ikke er at anse som ejer, kan der opstå situationer, hvor der konkret alligevel må foretages en vurdering af, om den samlede sum af rettigheder, som komplementaren er tillagt, kan gøre, at vedkommende alligevel skal betragtes som reel ejer.
Kommer et K/S til den konklusion – efter at have udtømt alle muligheder – at virksomheden ingen reelle ejere eller ikke kan identificere de reelle ejere, skal K/S’ets daglige ledelse registreres som reelle ejere.
Varetages den daglige ledelse af komplementaren og er denne en juridiske person (virksomhed) skal K/S’et registrere den eller de fysiske personer, der varetager den faktiske ledelse af virksomheden. Det er Erhvervsstyrelsens vurdering, at det vil være den daglige ledelse i komplementarvirksomheden. Er komplementaren et K/S, vil det således være den daglige ledelse i dette K/S.
Et interessentskab er karakteriseret ved, at flere deltagere går sammen om at udøve erhvervsdrift, og at der er personlig og ubegrænset hæftelse for samtlige deltagere, herunder overfor alle aftaleerhververe og tredjemand. Desuden hæfter deltagerne solidarisk for opfyldelsen af virksomhedens forpligtelser.
Lov om visse erhvervsdrivende virksomheder fastsætter ingen krav til interessenternes økonomiske eller forvaltningsmæssige beføjelser. Det er således op til interessenterne indbyrdes at aftale forholdet omkring økonomiske og forvaltningsmæssige rettigheder.
Når interessentskabet skal indhente oplysninger om de reelle ejere, vil det således være nødvendigt at forholde sig til interessentskabskontrakten m.v. for konkret at vurdere, hvem der er virksomhedens reelle ejere. I/S’et er således nødt til at undersøge, hvad der er aftalt indbyrdes, for at vurdere om der er personer, der er tillagt rettigheder, der medfører, at de opfylder definitionen på at være reelle ejere. Det kan eksempelvis være en ret til udpegning af flertallet af medlemmerne af virksomhedens bestyrelse.
5.3.3. Virksomheder med begrænset ansvar (AMBA, FMBA og SMBA)
Virksomheder med begrænset ansvar (AMBA, FMBA og SMBA) er kendetegnet ved, at de adskiller sig fra kapitalselskaber. Det er således en betingelse, at økonomiske og forvaltningsmæssige rettigheder ikke er baseret på deltagernes andel af kapitalen.
Det betyder, at vurderingen af, om en person er reel ejer på baggrund af, om personen har ”tilstrækkelig indflydelse” er lidt anderledes i forhold til kapitalselskaber. Eksempelvis betyder det for et FMBA, hvor alle deltagerne har en stemme hver, at vurderingen af, om en person er reel ejer ved at eje en tilstrækkelig del af FMBA’et skal opgøres på baggrund af det samlede antal deltagere. I et FMBA med 10 deltagere, hvor alle har en stemme hver, vil hver enkelt deltager således have 10 pct. af stemmerettighederne. Der er derfor ikke nogen reelle ejere i virksomheden, da ingen personer har en tilstrækkelig indflydelse til at opfylde definitionen på at være en reel ejer.
Det samme gør sig gældende i forhold til en deltagers andel af kapitalen i virksomheden.