Vejledning om Reelle ejere afsnit 5.2
Gældende ret pr. 2026-10-03 tier 5 Erhvervsstyrelsen, Vejledning om Reelle ejere (https://erhvervsstyrelsen.dk/vejledning-reelle-ejere)
5.2. Kontrol ved hjælp af andre midler
En person kan være reel ejer ved at have kontrol over virksomheden. Der er ikke krav om, at personen har ejerandele eller stemmerettigheder i virksomheden, for at kunne være reel ejer.
Kontrol ved hjælp af andre midler betyder, at personen har en væsentlig indflydelse på beslut-ninger, der træffes i den pågældende virksomhed, eksempelvis via aftale, ret til udpegning af bestyrelsesmedlemmer eller lignende.
Kontrol ved hjælp af andre midler, herunder rettigheder i henhold til virksomhedens vedtægter eller aftale, f.eks. ejeraftale eller pantsætningsaftale kan omfatte:
Udpegning af flertallet af ledelsesmedlemmer
Godkendelse af årsrapport i forhold til udbyttebetalinger
Der er ikke tale om en udtømmende liste. Har en person en anden rettighed, der betyder, at vedkommende udøver kontrol over virksomheden, skal oplysning om denne rettighed registreres under ”andre rettigheder”.
5.2.1. Udpegning af ledelsesmedlemmer
En ret til at udpege eller afsætte flertallet af medlemmerne af en virksomheds bestyrelse vil ligeledes kunne medføre reelt ejerskab. Der må dog i sådanne situationer bestå et retskrav på grundlag af virksomhedens vedtægter, ejeraftale, aftale i forbindelse med pantsætning af kapitalandele eller lignende.
Såfremt en person har ret til at udpege medlemmer af virksomhedens bestyrelse, men ikke flertallet, skal virksomheden foretage en konkret vurdering af den samlede de facto indflydelse, som personen opnår herved.
5.2.2. Godkendelse af årsrapport i forhold til udbyttebetalinger
I vurderingen af, om der foreligger reelt ejerskab, er det relevant at se på, om en person har en vedtægtsbestemt ret til at godkende virksomhedens årsrapport i forhold til udbetaling af udbytte, da personen på den måde kan have kontrol over pengestrømme i virksomheden.
En person kan være tillagt en sådan rettighed i vedtægterne uden at personen råder over ejeran-dele og stemmerettigheder i virksomheden. Det vil med andre ord sige, at personen kan kontrollerer virksomheden ved hjælp af andre midler, og derfor skal registreres som reel ejer.
Der kan ud fra en konkret vurdering være tale om reelt ejerskab via vetorettigheder. Det vil dog forudsætte, at der samtidig er tale om en eller anden form for ejerskab, da en vetorettighed alene ikke kan medføre reelt ejerskab.