Vejledning om Reelle ejere afsnit 5.1
Gældende ret pr. 2026-10-03 tier 5 Erhvervsstyrelsen, Vejledning om Reelle ejere (https://erhvervsstyrelsen.dk/vejledning-reelle-ejere)
5.1. Direkte og indirekte ejerskab via kapital og stemmer
En person kan være reel ejer ved direkte ejerskab. Det vil sige, at personen ejer eller kontrollerer en tilstrækkelig del af ejerandelene og stemmerettighederne direkte i den pågældende virksomhed.
En person kan også være reel ejer ved indirekte at eje en virksomhed. Det vil sige, at personen ejer den pågældende virksomhed via en anden virksomhed, fx en holdingkonstruktion.
Når det vurderes, om en fysisk person ejer eller kontrollerer en tilstrækkelig del af en virksomhed, er det en indikation på reelt ejerskab, når personen direkte eller indirekte ejer eller kontrollerer mere end 25 pct. af ejerandelene eller stemmerettighederne i virksomheden. At det alene er en indikation, betyder, at en person kan blive anset for at være reel ejer allerede ved en besiddelse på eksempelvis 15 pct. af ejerandelene, hvis virksomheden konkret vurderer, at personen er reel ejer på baggrund af personens samlede de facto indflydelse. Der er således ikke en fast grænse for, hvor stor en andel af stemmerettighederne og ejerandelene en person skal råde over for at blive anset for at være en reel ejer. Det vil altid være en konkret vurdering af den samlede de facto indflydelse, som personen opnår gennem direkte og indirekte besiddelser af kapital, stemmerettigheder eller anden form for kontrol, som er afgørende for, om personen kan betragtes som reel ejer.
Der henvises i øvrigt til afsnit 5.2. om ”Kontrol ved hjælp af andre midler”.
5.1.1. Indirekte ejerskab - ejerkæder
For at kunne vurdere, hvem der er den eller de reelle ejere i en virksomhed, er virksomheden nødt til at klarlægge hele ejerstrukturen (ejerkæden) i virksomheden og koncernen, hvis der indgår flere virksomheder.
Med udgangspunkt i 'Figur 1' skal virksomhed A identificere og registrere sine reelle ejere. Det gøres ved konkret at vurdere, hvilke personer, der i sidste ende ejer eller kontrollerer mere end 25 pct. af virksomhed A’s kapitalandele eller stemmerettigheder.
Da en ejerandel på mere end 25 pct. af kapitalen eller stemmerettighederne er en indikation på, om der er tale om reelt ejerskab, er virksomheden også nødt til at undersøge, om der er personer for enden af ejerkæden, der kontrollerer virksomheden ved hjælp af andre midler, og som følge heraf er reel ejer af virksomheden. Det betyder i 'Figur 1', at det ikke kan udelukkes, at der bag virksomhed C kan være fysiske personer, som har kontrol over virksomhed A ved hjælp af andre midler. Det samme gør sig gældende i forhold til vurderingen af Lene, Mie og Hanne, da de alle indirekte ejer mindre end 25 pct. af virksomhed A.
Lene ejer virksomhed A indirekte med (1 x 0,20 x 0,60) x 100 = 12 pct.
Jens ejer virksomhed A indirekte med (0,50 x 0,60) x 100 = 30 pct.
Mie ejer virksomhed A indirekte med (0,30 x 0,30 x 0,60) x 100 = 5,4 pct.
Hanne ejer virksomhed A indirekte med (0,70 x 0,30 x 0,60) x 100 = 12,6 pct.
Peter ejer virksomhed A direkte med 30 pct.
Hvis ejerkæden i 'Figur 1' alene vurderes ud fra de angivne procentsatser af kapital og det udelukkes, at der er tale om kontrol ved hjælp af andre midler, vil Erhvervsstyrelsens vurdering være, at Peter og Jens skal registreres som reelle ejere, da de begge ejer mere end 25 pct. i virksomhed A.
Hvad skal registreres i eksemplet i 'Figur 1'? For Peter skal det oplyses, at han ejer 30 pct. i virksomheden. Dette angives i feltet for kapitalandele. For Jens skal det også angives i feltet for kapitalandele, at han ejer 30 pct., men derudover skal der sættes flueben ved ”Ejer personen virksomheden indirekte via andre virksomheder?” for at oplyse, at der er tale om indirekte ejerskab.
Figur 2: Ejerkæde med både direkte og indirekte ejerskab
I 'Figur 2' er det virksomhed A, der skal identificere og registrere sine reelle ejere. Det gøres ved at finde ud af, hvilke personer, der i sidste ende ejer eller kontrollerer mere end 25 pct. af virksomhed A’s kapitalandele eller stemmerettigheder. En ejerandel på mere end 25 pct. er en indikation på, at der er tale om reelt ejerskab.
Hvis ejerkæden i 'Figur 2' alene vurderes ud fra de angivne procentsatser af kapital og det udelukkes, at der er tale om kontrol ved hjælp af andre midler, vil både Bo og Jens være reelle ejere. Jens er reel ejer i kraft af sit indirekte ejerskab, hvor han ejer (0,50 x 0,60) x 100 = 30 pct. i virksomhed A. Bo er reel ejer på grund af både direkte og indirekte ejerskab. Indirekte ejer Bo (0,50 x 0,60) x 100 = 30 pct. i virksomhed A og direkte ejer han 40 pct. Det vil sige, at Bo i alt ejer 70 pct. i virksomhed A.
Hvad skal registreres i dette eksempel? Virksomheden skal registrere, at Jens ejer 30 pct. af kapitalen i virksomheden. Dette angives i feltet for kapitalandele. Der skal samtidig sættes flueben ved ”Ejer personen virksomheden indirekte via andre virksomheder?” for at oplyse, at Jens ejer noget af virksomhed A indirekte. For Bo skal det i feltet for kapitalandele oplyses, hvor mange pct. af kapitalen, han samlet råder over. Det vil sige, at det skal oplyses, at Bo ejer 70 pct. i virksomhed A. Der skal samtidig sættes flueben ved ”Ejer personen virksomheden indirekte via andre virksomheder?” for at oplyse, at Bo også indirekte ejer virksomhed A.
Figur 3: Indirekte ejerskab og bestemmende indflydelse
En person har bestemmende indflydelse i en virksomhed, når vedkommende ejer mere end 50 pct. af kapital eller stemmer. Bestemmende indflydelse har betydning for en persons mulighed for at få gennemført beslutninger i en virksomhed. Når en virksomhed skal identificere sine reelle ejere, er det indikationsgrænsen på mere end 25 pct., der anvendes, og det er således ikke et krav, at der er tale om bestemmende indflydelse, for at blive anset for reel ejer. Bestemmende indflydelse skal derfor tages med i betragtning, og i forbindelse med registrering af reelle ejere bør oplysningen om bestemmende indflydelse anføres som en rettighed, som den reelle ejer har. Oplysningen kan anføres i fritekstfeltet.
I 'Figur 3' er det virksomhed A, der skal identificere og registrere sine reelle ejere. Det gøres ved at finde ud af, hvilke personer, der i sidste ende ejer eller kontrollerer mere end 25 pct. af virksomhed A’s kapitalandele eller stemmerettigheder. De 25 pct. er en indikation på, at der er tale om reelt ejerskab.
Hvis ejerkæden i 'Figur 3' alene vurderes ud fra de angivne procentsatser, ejer Pia (0,51 x 0,51 x 0,51) x 100 = 13,3 pct. af virksomhed A. Da en ejerandel og stemmerettigheder på mere end 25 pct. er en indikation på reelt ejerskab, vil det betyde, at Pia ikke vil være reel ejer af virksomhed A. Dette tal er ikke helt sigende for Pias indflydelse i virksomhed A, da Pia har bestemmende indflydelse i alle bagvedliggende virksomheder. På trods af, at den beregnede sum af ejerandele og stemmerettigheder ikke udgør mere end 25 pct., er det Erhvervsstyrelsens vurdering, at Pia skal anses for og registreres som reel ejer af virksomhed A.
Virksomheden er dog også nødt til at undersøge, om der er andre personer for enden af ejerkæden, der kontrollerer virksomheden ved hjælp af andre midler, og som følge heraf er reel ejer af virksomheden. Der kan altså sagtens være andre personer, der kan blive anset for at være reelle ejere, selvom Pia har bestemmende indflydelse. Det betyder i 'Figur 3', at det ikke kan udelukkes, at der kan være fysiske personer, som har kontrol over virksomhed A ved hjælp af andre midler. Det er således vigtigt altid at klarlægge hele ejer- og kontrolstrukturen.
Hvad skal registreres i eksemplet i 'Figur 3'? Det skal under kapitalandele angives, at Pia ejer (0,51 x 0,51 x 0,51) x 100 = 13,3 pct. af virksomhed A. I eksemplet er der ikke fastsat regler om en anden stemmefordeling, så da Pias stemmeandel svarer til hendes kapitalandel, skal der i feltet ”Stemmerettigheder” angives 13,3 pct.
Da Pia imidlertid har bestemmende indflydelse, skal der i tekstfeltet ”Andre rettigheder” under ”Kan personen kontrollere virksomheden på anden måde?”, anføres, at Pia har bestemmende indflydelse i de bagvedliggende virksomheder.
Figur 4: Indirekte ejerskab og bestemmende indflydelse i forhold til øvrige ejere
'Figur 4' viser, at selvom der er én, der har bestemmende indflydelse, kan der sagtens være flere personer, der opfylder definitionen på at være reel ejer. I 'Figur 4' er der som i 'Figur 3' ovenfor tale om indirekte ejerskab og bestemmende indflydelse. Se forklaring om bestemmende indflydelse til 'Figur 3'.
I 'Figur 4' er det virksomhed D, der skal identificere og registrere reelle ejere. Det gøres ved at finde ud af, hvilke personer, der i sidste ende ejer eller kontrollerer mere end 25 pct. af virksomhed D’s ejerandele eller stemmerettigheder. De 25 pct. er en indikation på, at der er tale om reelt ejerskab.
Hvis ejerkæden i 'Figur 4' alene vurderes ud fra de angivne procentsatser af ejerandele og stemmerettigheder og det udelukkes, at der er tale om kontrol ved hjælp af andre midler, er både Else og Jørgen reelle ejere. De er begge reelle ejere på grund af indirekte ejerskab, hvor Else ejer (0,7 x 1) x 100 = 70 pct. af virksomhed D og Jørgen ejer (0,3 x 1) = 30 pct. af virksomhed D. Da ejerandele og stemmerettigheder på mere end 25 pct. er indikation på reelt ejerskab, betyder det, at både Else og Jørgen er reelle ejere i virksomhed D. Else har bestemmende indflydelse, da hendes ejerandel i virksomhed D er på mere end 50 pct. Da den samlede beregning (70 pct.) viser, at Else har bestemmende indflydelse, vil det i dette tilfælde ikke være nødvendigt at angive oplysningen om bestemmende indflydelse i tekstfeltet ”Andre rettigheder”.
Hvad skal registreres i eksemplet i figur 4? Det skal under ”Kapitalandele” angives, at Else ejer 70 pct. af virksomhed D. I eksemplet er der ikke fastsat regler om en anden stemmefordeling, så da Elses stemmeandel svarer til hendes kapitalandel, skal der i feltet ”Stemmerettigheder” angives 70 pct. Det skal også markeres i systemet, at der er tale om indirekte ejerskab. Det gøres ved at sættes flueben ved ”Ejer personen virksomheden indirekte via andre virksomheder?”. For Jørgen skal det i feltet for kapitalandele oplyses, at han ejer 30 pct. i virksomhed D. Der skal også for Jørgen markeres i systemet, at der er tale om indirekte ejerskab. Det gøres ved at sætte flueben ved ”Ejer personen virksomheden indirekte via andre virksomheder?”.
Dette eksempel adskiller sig fra eksemplet i 'Figur 3', hvor det skal registreres, at Pia har bestemmende indflydelse. Grunden til dette er, at Pias procentdel i virksomhed A er så lille på grund af, at der indgår flere virksomheder i ejerkæden. Derfor skal der i eksemplet i 'Figur 3' angives, at Pia har bestemmende indflydelse. Det er ikke nødvendigt i eksemplet i 'Figur 4', hvor procenttallet viser, at Else har 70 pct.
5.1.1.1. Registrering af direkte og indirekte ejerandele og stemmerettigheder
Registrering af direkte og indirekte ejerskab sker på baggrund af den beregning, du skal foretage for at vurdere, om en person er reel ejer. Det er en ”procent af procent” beregning. I registreringsløsningen indtastes den beregnede andel af ejerandele og stemmerettigheder.
I afsnit 5.1.1. ovenfor er der angivet eksempler på ejerkæder med både direkte og indirekte ejerskab samt en kombination af både direkte og indirekte ejerskab. Det er også angivet, hvordan disse konkrete eksempler beregnes og registreres.
5.1.1.2. Når børsnoterede virksomheder indgår i ejerkæden
Børsnoterede virksomheder (virksomheder, hvis ejerandele handles på et reguleret marked eller et tilsvarende marked, som er undergivet oplysningspligt i overensstemmelse med EU-retten) er ikke omfattet af reglerne om reelle ejere og skal derfor ikke registrere oplysningen om reelle ejere i Erhvervsstyrelsens IT-system.
Er en virksomhed, der skal registrere reelle ejere, helt eller delvist ejet af en børsnoteret virksomhed, skal virksomheden undersøge, om den har reelle ejere. Nedenstående eksempler illustrerer, hvad danske virksomheder skal gøre, når der indgår børsnoterede virksomheder i dens ejerkæde.
Er virksomhed A 100 pct. direkte ejet af den børsnoterede virksomhed B, har virksomhed A ingen reelle ejere og skal i stedet registrere denne oplysning og indsætte virksomhed A’s egen ledelse som reelle ejere, og ikke den børsnoterede virksomheds ledelse.
Hvis virksomhed A er ejet 100 pct. af virksomhed C, der er 100 pct. ejet af den børsnoterede virksomhed B, så er virksomhed A indirekte ejet af den børsnoterede virksomhed B og virksomhed C er direkte ejet af den børsnoterede virksomhed B. Resultatet er det samme for både virksomhed A og C, dvs. virksomhederne har ikke reelle ejere, da begge virksomheder i sidste ende er 100 pct. ejet af den børsnoterede virksomhed B. Virksomhed A og virksomhed C skal derfor registrere sin egen ledelse som reelle ejere.
Ejerkæden stopper således, når en virksomhed ejes 100 pct. af en børsnoteret virksomhed både når der er tale om et direkte og et indirekte ejerskab.
Er virksomhed A kun ejet 50 pct. af den børsnoterede virksomhed B, så er virksomhed A nødt til at indhente oplysninger om den eller de personer, der råder over de resterende 50 pct.. Er de resterende 50 pct. også ejet af en børsnoteret virksomhed D, så er virksomhed A samlet set ejet 100 pct. af børsnoterede virksomheder og har derfor ikke reelle ejere. Virksomhed A, skal derfor registrere sin egen ledelse som reelle ejere.
Hvis virksomhed A er ejet 50 pct. af en børsnoteret virksomhed og 50 pct. af virksomhed E, så skal virksomhed A indhente oplysninger om ejerne i ejerkæden med virksomhed E og konkret vurdere, om der er personer, der er reelle ejere i virksomhed A.
5.1.1.3. Når offentlige myndigheder og selvstændige offentlige virksomheder indgår i ejerkæden
Det er Erhvervsstyrelsens vurdering, at et selskab 100 pct. ejet af en dansk offentlig myndighed ingen reelle ejere har. Selskabet vil i dette tilfælde skulle registrere oplysningen om, at det ingen reelle ejere har og derefter registrere sin egen direktion som reelle ejere.
Er et selskab i sidste ende ejet af en udenlandsk offentlig myndighed, er det Erhvervsstyrelsen umiddelbare vurdering, at tilsvarende vil gøre sig gældende. Det vil dog bero på en konkret vurdering.
Indgår en selvstændig offentlig virksomhed (SOV) i ejerkæden, finder tilsvarende anvendelse.
I tilfælde af, at en virksomhed kun er delvist ejet af en offentlig myndighed skal virksomheden undersøge om der er andre personer, der i sidste ende er reelle ejere. Er virksomhed A eksempelvis ejet 50 pct. af en offentlig myndighed skal virksomheden undersøge, hvem der råder over de resterende 50 pct., herunder om der er personer, der i sidste ende opfylder definitionen på at være reelle ejere.
Ved vurderingen af, hvem der er reelle ejere skal kapitalselskaber (A/S, ApS, IVS, P/S) ikke medregne egne kapitalandele ved opgørelsen af ejerandele og stemmerettigheder. Egne kapitalandele indgår dog i vurderingen af, hvem der er legale ejere.
Hvis virksomhed A er ejet af person B og C, der hver råder over 20 pct. af ejerandelene og stemmerettighederne og virksomheden har 60 pct. egne kapitalandele vil virksomheden skulle registrere følgende:
Virksomhed A’s legale ejere: Virksomhed A’s reelle ejere:
Person B med 20 pct. ejerandele og stemmerettigheder Person C med 20 pct. ejerandele og stemmerettigheder Virksomhed A med 60 pct. ejerandele og stemmerettigheder Person B med 20 pct. af ejerandele og stemmerettigheder Person C med 20 pct. af ejerandele og stemmerettigheder
At egne kapitalandele ikke skal medregnes ved vurderingen af, hvem der er reelle ejere, betyder, at de personer, der besidder ejerandele og stemmerettigheder i virksomheden de facto ejer en større andel af ejerandelene og stemmerettighederne. I eksemplet ovenfor har person B og C de facto 50 pct. af ejerandelene og stemmerettighederne i virksomhed A. Virksomhedens egne kapitalandele på 60 pct. bevirker, at hver person råder over 30 pct. mere end deres egentlige besiddelse af ejerandele og stemmerettigheder tilsiger.
Virksomheder med begrænset ansvar (AMBA, FMBA, SMBA) omfattet af lov om visse erhvervsdrivende virksomheder kan ikke have egne ejerandele.
En nominee er en person, der handler på vegne af en anden person, fx fungerer som aktionær i et aktieselskab for tredjemand (nominee-ordning).
Da reelle ejere er de fysiske personer, som i sidste ende kontrollerer virksomheden, vil det også være nødvendigt at indhente oplysninger om en person, som udøver sine rettigheder via en såkaldt nominee-ordning. Der skal ikke registreres oplysninger om nominee, men alene den person, der er den reelle ejer og på hvis vegne nominieen fungerer.
Virksomheder skal udtømme alle muligheder for at identificere de personer, der er reelle ejere. Grunden hertil skal findes i formålet med bestemmelserne om reelle ejere, som er at skabe gennemsigtighed omkring ejerstrukturer og få registreret de personer, der i sidste ende ejer eller kontrollerer virksomheden.
Virksomheden skal dog være opmærksom på at gemme dokumentationen, der ligger til grund for registreringen af reelle ejere, og det betyder, at den skal opbevare dokumentation vedrørende en eventuel nominee-ordning.
5.1.4. Overdragelse af stemmerettigheder
Når virksomheden skal vurdere, hvem der er dens reelle ejere, kan det være relevant at se på, om der er sket overdragelse af stemmeretten på ejerandele til en anden person.
Ejer en person en tilstrækkelig del af ejerandelene i en virksomhed til at være reel ejer, og har personen overdraget stemmeretten på ejerandelene til en anden fysisk person – eventuelt gennem en eller flere juridiske personer – er begge personer reelle ejere og skal registrere oplysninger om henholdsvis ejerandele og stemmerettigheder.
Har en person fået overdraget stemmerettigheder gennem en pantaftale, skal disse stemmerettigheder også medregnes i opgørelsen af, om der er tale om, at personen er reel ejer. Det er en forudsætning, at der faktisk rådes over rettighederne, og at rettighederne ikke blot udøves i overensstemmelse med modtagne instrukser fra pantsætter.
Det er Erhvervsstyrelsens vurdering, at oplysninger om stemmerettigheder ved registrering af oplysninger om reelle ejere skal ske på samme måde som ved registrering af oplysninger om legale ejere (ejere af betydelige kapitalposter).
Det betyder, at en panthaver skal registreres som reel ejer, når denne råder over stemmeretten til den ejerandel, vedkommende har pant i, hvis panthaver har til hensigt at udnytte den. Det er således en forudsætning, at panthaver faktisk råder over stemmeretten, før vedkommende skal registreres som reel ejer. Panthaver skal imidlertid kun registreres med stemmeretten og ikke med den ejerandel, som der er taget pant i. Ejerandelen skal fortsat registreres under ejeren selv, men stemmerne skal ikke længere registreres, da de registreres hos panthaveren.
Råder ejeren fortsat over stemmerettighederne, er det ejeren, der registreres som reel ejer af både andelen af stemmerettigheder og kapitalen.
Er panthaver en juridisk person, fx et pengeinstitut, gælder kravet om at gennemse ejerkæden for at finde frem til den eller de fysiske personer for enden af kæden, da en juridisk person ikke kan registreres som reel ejer.
Hvis en ejer af en virksomhed er underlagt stemmeretsbegrænsninger på sin ejerandel, vil dette ikke have betydning for, om den pågældende person er reel ejer.
Ejer en person eksempelvis 30 pct. af aktierne i et aktieselskab, vil det medføre, at den pågældende person er reel ejer, uanset om der eventuelt er indført en begrænsning, så der kun kan stemmes på 5 pct. af de samlede stemmerettigheder. I forbindelse med registrering af personen som reel ejer i Erhvervsstyrelsens IT-system, skal den præcise procentsats for ejerandele og stemmerettigheder angives, og i dette tilfælde vil det være henholdsvis 30 pct. og 5 pct.
Hvis der via en ejeraftale eller lignende er fastsat vetorettigheder, der begrænser den pågældendes udøvelse af stemmerettigheder, vil tilsvarende gøre sig gældende.
Stemmeretsbegrænsninger kan bl.a. fremgå af både ejeraftaler og vedtægter og skal derfor tages i betragtning i forbindelse med identificeringen af virksomhedens reelle ejere. Ved vurderingen af, om en person er reel ejer på baggrund af stemmerettigheder vil rådighed over mere end 25 pct. af stemmerettighederne være en indikation på reelt ejerskab.
5.1.6. Potentielle stemmerettigheder
Når virksomheden skal foretage den konkrete vurdering i forbindelse med identificeringen af dens reelle ejere, skal eksistensen af potentielle stemmerettigheder tages i betragtning. Det betyder, at eksempelvis fortegningsret i forbindelse med kapitalforhøjelser og købsoptioner på kapitalandele, som aktuelt kan udnyttes eller konverteres, skal tages i betragtning. Dette skyldes, at denne form for rettigheder vil kunne aktiveres ved en ensidig beslutning fra rettighedshaveren, som dermed selv bestemmer, hvornår vedkommende vil råde over kapitalandelene. Hvis denne form for rettigheder ikke skulle tages i betragtning, ville de kunne benyttes til at sløre et reelt ejerskab. Omvendt må udstederen af rettigheden nødvendigvis også skulle medregne ikke-udnyttede rettigheder, da udstederen af rettigheden, indtil rettighedshaveren aktiverer denne, fortsat råder over kapitalandelene.
Virksomhedens ansvar for at medregne denne form for indirekte ejerskab og kontrol ved opgørelsen af, hvorvidt en fysisk person er reel ejer, strækker sig kun til det virksomheden ved eller burde vide.