Vejledning om Reelle ejere afsnit 7

Gældende ret pr. 2026-10-03 tier 5 Erhvervsstyrelsen, Vejledning om Reelle ejere (https://erhvervsstyrelsen.dk/vejledning-reelle-ejere)

Scenarie 3: Virksomheden kan ikke identificere sine reelle ejere

Hovedreglen er, at virksomheder har reelle ejere og kan identificere dem. Derfor er scenariet, hvor virksomheden ikke kan identificere de reelle ejere, en undtagelse til hovedreglen. Kan en virksomhed ikke identificere de reelle ejere, skal virksomhedens ledelse registreres som reelle ejere.

Det er en forudsætning for at konstatere, at virksomheden ikke kan identificere sine reelle ejere, at virksomheden har foretaget alle rimelige forsøg på at identificere de reelle ejere. Det betyder, at virksomheden skal have udtømt alle muligheder for at identificere de reelle ejere. Læs mere om dette i kap. 8. Virksomheden skal notere, hvad den har gjort for at identificere de reelle ejere, og hvorfor det ikke er muligt at foretage sig mere. Virksomheden skal opbevare disse oplysninger om dens forsøg på at identificere de reelle ejere i 5 år efter gennemførelsen af identifikationsforsøget.

Hvis virksomheden i forbindelse med forsøgene på at identificere sine reelle ejere, får en mistanke om, at en eller flere reelle ejere ikke vil give sig til kende over for virksomheden, fordi der foreligger et kriminelt forhold (eksempelvis brug af stråmænd), skal virksomheden anmelde det til politiet. Virksomheden bliver i dette tilfælde nødt til at registrere, at den ikke kan identificere sine reelle ejere. Der kan dog være konkrete situationer, hvor det ikke er muligt for virksomheden at identificere de reelle ejere.

Bilag B indeholder en oversigt over, hvilket ledelsesorgan den pågældende virksomhedsform skal registrere. I de fleste virksomhedsformer er det direktionen, der registreres som reelle ejere.

Virksomheden skal til enhver tid kunne dokumentere, hvad den har foretaget sig, for at forsøge at identificere de reelle ejere, samt hvilken identifikation virksomheden har foretaget af de reelle ejere. Se mere om dette i afsnit 8. Virksomheden skal opbevare oplysninger om dens forsøg på identifikation af reelle ejere i 5 år efter gennemførelsen af identifikationsforsøget.

I Erhvervsstyrelsens IT-system skal du registrere, at virksomheden ikke kan identificere sine reelle ejere. Det gør du ved at sætte flueben ved, at virksomheden ikke kan identificere sine reelle ejere.

For virksomheder, der er forpligtet til at have sin ledelse registreret, fremgår det af registreringsløsningen, at den allerede registrerede ledelse bliver registreret som reelle ejere. Sker der ændringer i ledelsessammensætningen registreres ændringerne af ledelsen under ledelsesoplysningerne i registreringsløsningen og ændringerne overføres derefter automatisk til oplysningerne om reelle ejere. Suppleanter registreres ikke som reelle ejere.

For virksomheder, der ikke er forpligtet til at have sin ledelse registreret, skal medlemmerne af ledelsen registreres som reelle ejere. Sker der ændringer i ledelsessammensætningen, medfører det en ændring af de reelle ejere, og virksomheden skal huske at registrere disse ændringer.