Vejledning om Reelle ejere afsnit 6

Gældende ret pr. 2026-10-03 tier 5 Erhvervsstyrelsen, Vejledning om Reelle ejere (https://erhvervsstyrelsen.dk/vejledning-reelle-ejere)

Scenarie 2: Virksomheden har ikke reelle ejere

Hovedreglen er, at virksomheder har reelle ejere og kan identificere dem. Derfor er scenariet, hvor virksomheden ikke har reelle ejere, en undtagelse til hovedreglen. Har en virksomhed ikke reelle ejere, skal virksomhedens egen ledelse registreres som reelle ejere.

Det er en forudsætning for at konstatere, at virksomheden ikke har reelle ejere, at virksomheden har foretaget alle rimelige forsøg på at identificere de reelle ejere. Det betyder, at virksomheden skal have udtømt alle muligheder for at identificere de reelle ejere. Læs mere om dette i kap. 8. Virksomheden skal notere, hvad den har gjort for at identificere de reelle ejere, og hvorfor det ikke er muligt at foretage sig mere. Virksomheden skal opbevare disse oplysninger om dets forsøg på at identificere de reelle ejere i 5 år efter gennemførelsen af identifikationsforsøget.

Hvis virksomheden i forbindelse med forsøgene på at identificere sine reelle ejere, får en mistanke om, at en eller flere reelle ejere ikke vil give sig til kende over for virksomheden, fordi der foreligger et kriminelt forhold (eksempelvis brug af stråmænd), skal virksomheden anmelde det til politiet. Virksomheden bliver i dette tilfælde nødt til at registrere, at den ikke kan identificere sine reelle ejere. Læs mere herom i kap.7.

Selvom udgangspunkt er, at virksomheden har reelle ejere, vil der være konkrete tilfælde, hvor virksomheden ikke har reelle ejere. Det kan være i det tilfælde, hvor virksomheden bliver ejet af så mange personer, at ingen ejer eller kontrollere mere end 25 pct. af ejerandelene eller stemmerettighederne. Det kan eksempelvis være et aktieselskab (A/S), der ejes af 10 fysiske personer, som hver ejer 10 pct. af ejerandelene og stemmerettighederne. En forudsætning i eksemplet er, at der ikke er nogen, der kan kontrollere selskabet ved hjælp af andre midler. Eftersom ingen af personerne således ejer en tilstrækkelig del og ingen personer kan kontrollerer virksomheden på anden måde, er der ingen af personerne, der opfylder definitionen på at være reel ejer.

Et andet eksempel på en virksomhed, der ikke har reelle ejere, kan være en forening med begrænset ansvar (FMBA) med 20 medlemmer, hvor alle medlemmer er stillet lige. Hvert medlem har derfor en ejerandel og en stemmerettighed svarende til 5 pct., og ingen medlemmer kan anses for at være reel ejer af foreningen under forudsætning af, at ingen personer kan kontrollere foreningen på anden måde eksempelvis via aftaler.

Hvis en virksomhed ejes 100 pct. direkte eller indirekte af en børsnoteret virksomhed, vil virksomheden pr. definition ikke have reelle ejere. I denne situation skal det derfor registreres, at virksomheden ikke har reelle ejere og virksomhedens egen ledelse skal registreres som reelle ejere. Det er ikke ledelsen i den børsnoterede virksomhed eller ledelsen i en eventuel ejervirksomhed, der skal indsættes. Læs mere om ejerkæder, hvor børsnoterede virksomheder indgår i afsnit 5.1.1.2.

Hvis virksomheden ejes af en offentlig myndighed, er det Erhvervsstyrelsens vurdering, at virksomheden ikke har reelle ejere. Virksomheden vil i dette tilfælde skulle registrere oplysningen om, at det ingen reelle ejere har og registrere sin egen ledelse som reelle ejere.

I de fire ovenstående eksempler er der ingen fysiske personer, der opfylder definitionen på at være reelle ejere, og virksomhedens ledelse skal derfor registreres som reelle ejere. Et aktieselskab skal registrere medlemmerne af sin direktion som reelle ejere.

Bilag B indeholder en oversigt over, hvilket ledelsesorgan den pågældende virksomhedsform skal registrere.

Det er vigtigt at huske, at når virksomheden ikke har reelle ejere, er det ledelsen i den virksomhed, som du er ved at registrere reelle ejere for, der skal registreres som reel ejer. Det kan ikke være ledelsen i andre virksomheder.

I Erhvervsstyrelsens IT-system skal du registrere, at virksomheden ikke har reelle ejere. Det gør du ved at sætte flueben ved, at virksomheden ikke har reelle ejere.

For virksomheder, der er forpligtet til at have sin ledelse registreret, fremgår det af registreringsløsningen, at den allerede registrerede ledelse bliver registreret som reelle ejere. Sker der ændringer i ledelsessammensætningen, registreres ændringerne af ledelsen under ledelsesoplysningerne i registreringsløsningen, og ændringerne overføres derefter automatisk til oplysningerne om reelle ejere. Suppleanter registreres ikke som reelle ejere.

For virksomheder, der ikke er forpligtet til at have sin ledelse registreret, skal medlemmerne af ledelsen registreres som reelle ejere. Sker der ændringer i ledelsessammensætningen, medfører det en ændring af de reelle ejere, og virksomheden skal huske at registrere disse ændringer.