Vejledning om Reelle ejere afsnit 8

Gældende ret pr. 2026-10-03 tier 5 Erhvervsstyrelsen, Vejledning om Reelle ejere (https://erhvervsstyrelsen.dk/vejledning-reelle-ejere)

Omfanget af pligten til at indhente og opbevare oplysninger om reelle ejere

Virksomhederne er forpligtede til at foretage de fornødne undersøgelser med henblik på at konstatere, hvem der reelt ejer eller kontrollerer virksomheden. Virksomheden skal foretage alle rimelige forsøg på at identificere de reelle ejere.

At udføre alle rimelige forsøg betyder, at virksomheden skal gøre alt, hvad der kan gøres, for at identificere de reelle ejere, medmindre det vurderes at være urimeligt og uhensigtsmæssigt at foretage sig yderligere. Det er således ikke nok, at en reel ejer ikke ønsker at give sig til kende over for virksomheden, da virksomheden i det tilfælde skal forsøge at indhente oplysningerne på anden vis. Virksomheden skal udtømme alle muligheder for at identificere de reelle ejere. Hvis det i sidste ende ikke er muligt at indhente oplysninger, skal det noteres, hvad virksomheden har foretaget sig, og hvorfor virksomheden ikke foretager sig yderligere.

For at finde ud af, hvem de reelle ejere er, er det nødvendigt både at kortlægge ejerstrukturen (ejerkæden) for at finde frem til de personer, der i sidste ende ejer eller kontrollerer virksomheden, og at finde ud af, hvorfor en person skal betragtes som reel ejer, dvs. art og omfang af personens rettigheder. Det forudsætter, at virksomheden optrevler sin ejerkæde. Derudover forudsættes det, at virksomheden undersøger, om der er særlige forhold, der gør sig gældende, herunder om der foreligger ejeraftaler eller pantsætningsaftaler, vedtægtsbestemmelser eller anvendelse af nominee-ordninger.

Virksomhederne skal opbevare dokumentation for hvert identifikationsforsøg i 5 år. Det indebærer også, at virksomheden gemmer oplysninger om ejerstrukturen.

Konkret kan virksomheden eksempelvis henvende sig til virksomheder, som den ejes af, for at indhente oplysninger om særlige forhold, der kan være relevante. For at dokumentere disse identifikationsforsøg kan du eksempelvis lave en liste over de virksomheder i ejerkæden, som du har kontaktet, og hvordan du har kontaktet dem, eksempelvis ved at lave telefonnotater eller gemme mailkorrespondancer. Det er dokumenter af ordregivende karakter, der er relevante at gemme. Eksempelvis hvis virksomheden anmoder en anden virksomhed i sin ejerkæde om at oplyse om eventuelle ejeraftaler. Det kan også være, at du må indhente oplysninger fra udenlandske registre.

Virksomheden må også overveje, om den har behov for at anmode udenlandske rådgivere om hjælp til at fremskaffe oplysninger om personer, der betragtes som virksomhedens reelle ejere.

Eftersom det er en bred vifte af virksomheder, der også varierer i størrelse og kompleksitet, kan der være stor forskel på, hvor meget det er nødvendigt for den enkelte virksomhed at foretage sig, førend alle muligheder for at identificere de reelle ejere er udtømte.

Al dokumentation for forsøg på at identificere de reelle ejere skal gemmes, da virksomheden er forpligtet til at opbevare disse oplysninger i 5 år efter gennemførelsen af identifikationsforsøget. Virksomheden skal efter anmodning herom udlevere disse oplysninger til Statsadvokaten for International og Økonomisk Kriminalitet (SØIK) eller andre myndigheder, når disse myndigheder vurderer, at oplysningerne er nødvendige for deres varetagelse af tilsyn- og kontrolopgaver.

Derudover kan Erhvervsstyrelsen i op til 3 år efter en registrering anmode om de oplysninger, der ligger til grund for en given registrering. I en sådan kontrolsag, skal virksomheden kunne forklare, hvordan den er kommet frem til, at den ikke har eller ikke kan identificere de reelle ejere. Virksomheden skal også kunne dokumentere, hvordan den er kommet frem til, at den har reelle ejere, og at de registrerede oplysninger er så opdaterede som muligt.

Det er vigtigt at huske, at virksomheden skal holde oplysningerne opdaterede. Det vil sige, at der minimum én gang årligt skal tages stilling til, om oplysningen om de reelle ejere er korrekte. Har virksomheden registreret, at den ikke har eller ikke kan identificere de reelle ejere, skal virksomheden ligeledes tage stilling til, om det fortsat er korrekt.