Vejledning om Reelle ejere afsnit 5.5
Gældende ret pr. 2026-10-03 tier 5 Erhvervsstyrelsen, Vejledning om Reelle ejere (https://erhvervsstyrelsen.dk/vejledning-reelle-ejere)
5.5. Særligt om erhvervsdrivende fonde
Erhvervsdrivende fonde skal også registrere reelle ejere. Det gælder, selvom fonde pr. definition er selvejende og ikke har ejere i traditionel forstand. Lov om erhvervsdrivende fonde definerer reelle ejere i fonde som den eller de fysiske personer, som i sidste ende direkte eller indirekte udøver kontrol eller på anden måde har ejerskabslignende beføjelser, herunder fondens bestyrelse og særligt begunstigede personer eller, såfremt de enkeltpersoner, der nyder godt af fondens uddelinger, endnu ikke kendes af fonden, den gruppe af personer, i hvis hovedinteresse fonden er oprettet eller fungerer.
Fondens bestyrelse indgår i definitionen af reelle ejere, og fondens bestyrelsesmedlemmer vil derfor altid blive anset for reelle ejere og skal registreres som fondens reelle ejere.
Da fonde altid har en bestyrelse, vil fonde altid have reelle ejere. Fonde kan derfor ikke være i den situation, at fonden ikke har reelle ejere eller ikke kan identificere de reelle ejere (Læs mere i kap. 6; Scenarie 2: Virksomheden har ikke reelle ejere og kap. 7; Scenarie 3: Virksomheden kan ikke identificere reelle ejere).
Lovens definition af reelle ejere i fonde omfatter også særligt begunstigede personer og den gruppe af personer, i hvis hovedinteresse fonden er oprettet eller fungerer, såfremt de enkelt-personer, der nyder godt af fondens uddelinger, endnu ikke kendes af fonden. Se nærmere nedenfor i hhv. afsnit 5.5.2. og afsnit 5.5.3.
På samme måde som virksomheder, der har reelle ejere, skal fonden registrere identifikationsoplysninger om personen samt oplysninger om, hvori det reelle ejerskab består. Det betyder, at fonde skal have kendskab til art og omfang af den reelle ejers rettigheder. For fonde er ”art og omfang” oplysningerne om den enkelte persons konkrete krav på eventuelle uddelinger fra den pågældende fond.
Ved ”rettigheder” forstås eksempelvis de rådighedsbeføjelser, som de reelle ejere har i relation til forvaltningen af fondens midler, og særligt begunstigede uddelingsmodtageres konkrete krav på uddelinger fra den pågældende fond.
Medlemmerne af en bestyrelse i en erhvervsdrivende fond vil altid skulle registreres som reelle ejere.
Hvis fonden kun har bestyrelsen som reelle ejere, skal det i forbindelse med registreringen alene oplyses, at bestyrelsen er reelle ejere. Der skal ikke oplyses om art og omfang af rettigheder, da bestyrelsens rettigheder og pligter følger direkte af loven og den enkelte fonds vedtægt.
5.5.2. Særligt begunstigede personer
For så vidt angår personer, der er særligt begunstigede af fonden, bemærkes, at disse som udgangspunkt alene anses som reelle ejere, hvis de efter fondens vedtægt har et retskrav på at modtage en ikke ubetydelig andel af fondens midler. Det afgøres efter en konkret vurdering af fondens bestyrelse, om en uddelingsberettiget person er særligt begunstiget af fonden.
Det er Erhvervsstyrelsens vurdering, at der skal ganske meget til, før en person anses for at være en særligt begunstiget person og dermed skal registreres som reel ejer af fonden. Det forekommer sjældent i praksis, at en person har et retskrav på uddelinger i en erhvervsdrivende fond, idet det reelt betyder, at vedtægten skal være formuleret på en måde, hvor fondens bestyrelse ikke er overladt noget skøn i forhold til at uddele til den konkrete person.
I de tilfælde, hvor en person er nævnt med navns nævnelse i vedtægten, og hvor personen har ret til uddelinger på et i vedtægten bestemt beløb, og hvor beløbet er en ikke ubetydelig andel af fondens midler, vil personen være en særligt begunstiget person, der skal registreres som reel ejer.
Et sådant retskrav kan eksempelvis bestå i en rentenydelsesret, hvorved forstås en ret til et fast beløb ved navns nævnelse i fondens vedtægter, f.eks. Anders Andersen tildeles årligt 50 pct. af det samlede uddelingsbeløb.
Retskravet kan bestå i en ikke ubetydelig del af likvidationsprovenuet i forbindelse med likvidation af en fond, fx Anders Andersen tildeles 50 pct. af likvidationsprovenuet i tilfælde af, at fonden ophører ved likvidation.
Almindelige uddelingsmodtagere, der alene skal modtage eller modtager én eller ganske få uddelinger af begrænset økonomisk værdi i forhold til fondens samlede aktivmasse, anses ikke for at være en særligt begunstiget person og er derfor ikke reelle ejere.
Det er muligt at tillægge stifter af en fond en begrænset ret i forhold til afkast af fondens formue i form af f.eks. en rentenydelsesret, bopælsret eller brugsret, ligesom stifter også undtagelsesvis i henhold til fondens vedtægt i konkrete og afgrænsede tilfælde kan have særlige beføjelser til fx at godkende salg af aktiver eller lignende. Disse forhold vil ikke i sig selv medføre, at stifteren af en fond skal anses for reel ejer af fonden. Det kan dog ikke udelukkes, at der konkret kan opstå situationer, hvor stifter eller andre udenforstående undtagelsesvist skal opfattes som reelle ejere som følge af særlige beføjelser i vedtægten, herunder hvis de er tillagt en vis kontrol eller anden form for ejerskabslignende beføjelser. Det vil bero på en konkret vurdering, om stifter i det tilfælde vil skulle registreres som reel ejer.
5.5.2.2. Gavegivere, bidragsydere eller lignende
Væsentlige gavegivere, bidragsydere eller lignende, der ikke er medlemmer af fondens bestyrelse, betragtes som udgangspunkt ikke som reelle ejere, idet væsentlige gavegivere m.v. sidestilles med fondens stifter, jf. ovenfor.
5.5.3. Gruppe af begunstigede personer
I tilfælde, hvor enkeltpersoner, der nyder godt af fondens uddelinger, endnu ikke kendes, skal fonden registrere den gruppe af personer, i hvis hovedinteresse fonden er oprettet eller fungerer. Det gælder, når det på forhånd ikke er muligt at identificere de personer, som indgår i den gruppe, i hvis hovedinteresse fonden er oprettet, selvom personerne enkeltvis ikke har et retskrav på at modtage uddelinger fra fonden. Der må dog forventes at være tale om et mindre antal personer i den enkelte gruppe. Det kan eksempelvis være, når en fond har til formål at uddele til efterkommere efter fondens stifter eller tidligere medarbejdere i stifters virksomhed. Hvis der er et begrænset antal personer i disse grupper, og gruppen i praksis begunstiges af midler fra fonden, skal gruppen registreres som reelle ejere.
En sådan gruppe af personer kan efter vedtægten have ret til at modtage en vis andel af fondens midler over en årrække. Det fremgår således af lov om erhvervsdrivende fonde § 77, stk. 1, at det påhviler bestyrelsen – bortset fra rimelige henlæggelser – at foretage uddeling til de formål, der er fastsat i vedtægten.
Det er navnet på gruppen der skal registreres, da enkeltpersonerne endnu ikke kendes af fonden. Derudover skal det registreres, hvilke rettigheder gruppen har i forhold til fonden.
En gruppe af begunstigede personer, der skal registreres som reelle ejere, vil i praksis typisk være relevant i familiefonde, hvor descendenter efter fondens stifter har krav på uddelinger fra fonden, og hvor gruppen af uddelingsberettigede descendenter er så indkredset, at fondens bestyrelse reelt ikke har noget valg, end at uddele betydelige midler til de enkelte personer i gruppen
En registrering kan for eksempel se således ud:
Gruppe af begunstigede personer: Descendenterne efter Anders Andersen.
Beskrivelse af retskrav: Af fondens overskud skal uddeles 50 % til descendenterne efter Anders Andersen, jf. vedtægtens § 10.
I tilfælde, hvor gruppen af begunstigede personer er en stor og udefinerbar kreds af personer, opfylder gruppen af begunstigede personer ikke definitionen på at være reelle ejere, som i følgende eksempel:
Gruppe af begunstigede personer: Almenheden af personer, der ønsker at dyrke ridesport i Odense kommune.
Beskrivelse af retskrav: Fonden har til formål at støtte og udvikle hestesporten i Odense kommune, herunder ved at stille faciliteter til rådighed gennem alment tilgængelige arrangementer samt oprettelsen af en rideklub, jf. vedtægtens § 3.
I ovenstående eksempel er kredsen af personer så stor og udefinerbar, at det falder uden for definitionen. Gruppen skal derfor ikke registreres som reelle ejere.
Det vil altid være fondens bestyrelse, der konkret skal vurdere, om fonden skal registrere en gruppe af begunstigede personer som reelle ejere. Bestyrelsen skal vurdere, om der i forhold til fonden er en gruppe af personer, i hvis hovedinteresse fonden er oprettet, størrelsen af gruppen, samt hvor stor en andel af fondens midler, der tilfalder eller kan tilfalde personerne i denne gruppe.
5.5.4. Eksempler på ejerkæder hvor fondsejede virksomheder indgår
For at kunne vurdere, hvem der er den eller de reelle ejere i en virksomhed, er virksomheden nødt til at klarlægge hele ejerstrukturen (ejerkæden) i virksomheden og koncernen, hvis der indgår flere virksomheder og fonde.
Figur 5: Ejerkæde med fondsejerskab
Med udgangspunkt i 'Figur 5' skal virksomhed A identificere og registrere sine reelle ejere. Det gøres ved konkret at vurdere, hvilke personer, der i sidste ende ejer eller kontrollerer mere end 25 pct. af virksomhed A’s ejerandele eller stemmerettigheder.
I dette eksempel har begge fonde og Inge mere end 25 pct. af ejerandelene og stemmerettighederne og er derfor reelle ejere af virksomhed A.
I virksomheder, hvor en fond ejer en tilstrækkelig andel af virksomhedens ejerandele eller stemmerettigheder, skal fondens bestyrelsesmedlemmer betragtes som de reelle ejere, idet en fonds bestyrelse altid vil være reelle ejere.
Inge og medlemmerne af de to fondes bestyrelser skal derfor registreres som reelle ejere.
Da det ikke er det enkelte fondsbestyrelsesmedlem, men derimod fonden, der har ejerandele eller stemmerettigheder samt evt. andre rettigheder, kan registreringen ske på følgende måde:
Registrer hvert fondsbestyrelsesmedlem som reel ejer i det pågældende selskab
Anfør fondens rettigheder i fritekstfeltet under "Andre rettigheder": [Navn på bestyrelsesmedlem] er medlem af bestyrelsen i [Navn på fond], der [direkte/indirekte] ejer en tilstrækkelig del af ejerandelene eller stemmerettighederne i virksomheden, hvorved fondens bestyrelsesmedlemmer anses for virksomhedens reelle ejere.
Når du har tilføjet personen, finder du fritekstfeltet på følgende måde:
Ejerforhold > Reelle ejere > Kan personen kontrollerer virksomheden på anden måde? > Har personen andre rettigheder?
For fondsejede virksomheder, hvori der indgår en børsnoteret virksomhed i ejerkæden, skal virksomhederne ikke registrere fondens bestyrelse som reelle ejere, hvis virksomhederne er 100 pct. ejet af den børsnoterede virksomhed. Se afsnit 5.1.1.2.
Figur 6: Ejerkæde med fondsejerskab, hvor fonden ejer en børsnoteret virksomhed:
I dette eksempel vil D, E og F ikke skulle registrere fondens bestyrelse som reelle ejere, idet fonden ejer virksomhederne via en børsnoteret virksomhed.