Vejledning om Indsendelsesbekendtgørelsen afsnit 2.1
Gældende ret pr. 2026-10-03 tier 5 Erhvervsstyrelsen, Vejledning om Indsendelsesbekendtgørelsen (https://erhvervsstyrelsen.dk/vejledning-til-bekendtgorelse-om-indberetning-til-og-offentliggorelse-af-arsrapporter-mv-i)
Virksomhedens ledelse er ansvarlig for årsrapporter, som indberettes til styrelsen. Det gælder, uanset om ledelsen har anmodet en rådgiver, fx en revisor eller en advokat, om at forestå indberetningen til styrelsen som nærmere forklaret nedenfor. Det følger af lovens kapitel 2 og bekendtgørelsens § 2, stk. 1. Virksomhedens ledelse er ligeledes ansvarlig for andre regnskabsdokumenter, som indberettes til Erhvervsstyrelsen. I det følgende fokuseres der navnligt på årsrapporter.
Virksomhedens ledelse er defineret i bilag 1, A, nr. 6, i loven. Med virksomhedens ledelse menes medlemmerne af de ansvarlige ledelsesorganer (typisk bestyrelse og direktion), som varetager henholdsvis den øverste ledelse og den daglige ledelse efter de love, vedtægter, aftaler eller sædvaner, der gælder for virksomheden. I virksomheder, som har et tilsynsorgan eller et tilsynsråd, er tilsynsorganet eller tilsynsrådet omfattet af de bestemmelser, som gælder for det øverste ledelsesorgan. Er der ikke et særskilt ledelsesorgan i virksomheden, anses de personligt ansvarlige ejere i fællesskab for at udgøre det ansvarlige ledelsesorgan.
Hvert enkelt medlem af de ansvarlige ledelsesorganer har ansvar for følgende, jf. lovens § 8, stk. 2:
at årsrapporten er udarbejdet i overensstemmelse med de regler m.v., som gælder for virksomheden, og
at årsrapporten - hvis den skal revideres - kan revideres og godkendes i tide.
Desuden har hvert enkelt medlem af det øverste ledelsesorgan ansvar for følgende, jf. lovens § 8, stk. 2:
at årsrapporten indberettes rettidigt til styrelsen, dvs. inden for de frister, der er fastsat i loven.
For virksomheder omfattet af regnskabsklasse B (små virksomheder) og regnskabsklasse C (mellemstore og store virksomheder) skal årsrapporten være modtaget i styrelsen uden ugrundet ophold efter godkendelsen og senest 6 måneder efter regnskabsårets afslutning, jf. lovens § 138, stk. 1.
For virksomheder omfattet af regnskabsklasse D (børsnoterede virksomheder og statslige aktieselskaber) skal årsrapporten være modtaget i styrelsen uden ugrundet ophold efter godkendelsen og senest 4 måneder efter regnskabsårets afslutning, jf. lovens § 138, stk. 1.
Med formuleringen ”uden ugrundet ophold” menes umiddelbart efter godkendelsen, hvilket i praksis vil sige sædvanligvis inden for et par dage.
Hvis årsrapporten eller undtagelseserklæringen ikke modtages rettidigt i styrelsen, kan det føre til, at virksomhedens øverste ledelse bliver pålagt en adfærdsregulerende afgift som følge af for sen indberetning af årsrapporten eller en undtagelseserklæring m.v., som træder i stedet for årsrapporten i henhold til lovens §§ 4-6 og bekendtgørelsens § 29. Hvis årsrapporten eller undtagelseserklæringen ikke modtages i styrelsen, kan det i sidste ende føre til, at styrelsen anmoder skifteretten om at tvangsopløse virksomheden. Se nærmere herom i årsregnskabslovens §§ 150-152.
For halvårsrapporter for statslige aktieselskaber og delårsrapporter for børsnoterede virksomheder kan der henvises til kommentarerne til §§ 30 og 31.
Indberetteren af et regnskabsdokument til Erhvervsstyrelsen har et selvstændigt ansvar, som omtales i kommentarerne til § 2, stk. 3. Hvad der menes med indberetteren, er forklaret i kommentarerne til § 1, stk. 2.
I indtil 5 år fra modtagelsen af det pågældende regnskabsdokument kan Erhvervsstyrelsen kræve, at virksomheden indsender dokumentation for, at årsrapporten m.v. er udarbejdet, eventuelt revideret, og godkendt samt indberettet til styrelsen i overensstemmelse med lovgivningen og virksomhedens vedtægter.
Styrelsen kan herunder kræve at få indsendt et eksemplar af årsrapporten m.v., som er underskrevet af alle medlemmerne af de ansvarlige ledelsesorganer, og som er underskrevet af en eventuel revisor og dirigenten for generalforsamlingen, jf. § 28, stk. 5. Se nærmere herom i kommentarerne til § 28, stk. 5.
For undtagelseserklæringer gælder § 29, stk. 7. For halvårsrapporter for statslige aktieselskaber gælder § 30, stk. 7. For delårsrapporter for børsnoterede virksomheder gælder § 30, stk. 7, ligeledes, jf. henvisningen til § 30, stk. 7, i § 31, stk. 3. Se nærmere herom i kommentarerne til de nævnte bestemmelser.
Under processen med udarbejdelsen og godkendelsen af et regnskabsdokument kan der foreligge forskellige versioner af dokumentet undervejs i forløbet. Derfor er det vigtigt at sikre, at det er den endelige og dermed godkendte version, som indberettes til Erhvervsstyrelsen. I den forbindelse er det også vigtigt at sikre, at indberetteren ikke begår fejl i forbindelse med indberetningen af regnskabsdokumentet.
Ledelsen har det overordnede ansvar for at sikre, at det er den endelige og dermed godkendte version, som indberettes til Erhvervsstyrelsen. Det gælder også, selvom ledelsen har bemyndiget en anden (fx en advokat eller en revisor) til at foretage indberetningen.
Indberetteren har et selvstændigt ansvar over for styrelsen for at sikre, at det er den godkendte og dermed endelige version, som indberettes til styrelsen, jf. § 2, stk. 3. Det gælder, uanset hvem der optræder som indberetter. I kommentarerne til § 1, stk. 2, er det nærmere omtalt, hvem der kan optræde som indberetter af regnskabsdokumenter til styrelsen, og hvem indberetteransvaret i givet fald påhviler.
I § 2, stk. 3, er det udtrykkeligt anført, at indberetteren indestår over for styrelsen for, at det er den godkendte og dermed endelige version af regnskabsdokumentet, som er indberettet til styrelsen. Herved præciseres indberetterens ansvar, som tidligere har givet anledning til visse misforståelser.
Det fremgår, at indberetteren har pligt til at sikre sig, at det er den endelige version af regnskabsdokumentet, der er godkendt af ledelsen – og for årsrapporters vedkommende tillige af generalforsamlingen eller det tilsvarende godkendelsesorgan – som indberettes. Indberetteren af en årsrapport kan fx sikre sig dette ved at tjekke, at den årsrapport, der indberettes, er identisk med den version af årsrapporten, som er underskrevet af dirigenten og en eventuel revisor.
Særligt i forbindelse med indberetning via Regnskab Basis er det ikke tilladt at fremlægge et andet dokument til godkendelse på generalforsamlingen end det dokument, der er dannet i Regnskab Basis. Årsrapporten skal først udarbejdes som kladde i systemet, hvorefter den udskrives og medbringes på generalforsamlingen, hvor den godkendes. Indberetter logger herefter på systemet igen, og årsrapporten kan endeligt indberettes. Det er dermed ikke tilladt først at udarbejde årsrapporten i Word/Excel, få den godkendt på generalforsamlingen, og derefter indberette den via Regnskab Basis.
Indberetteren indestår over for styrelsen for, at det pågældende regnskabsdokument er underskrevet som fastsat i bekendtgørelsen. Dette er nærmere omtalt i kommentarerne til § 28, stk. 7 (årsrapporter), § 29, stk. 6 (undtagelseserklæringer m.v.), § 30, stk. 6 (halvårsrapporter for statslige aktieselskaber) og § 31, stk. 3 (delårsrapporter for børsnoterede virksomheder, hvoraf det fremgår, at bl.a. § 30, stk. 6, finder tilsvarende anvendelse for børsnoterede virksomheder).
For årsrapporter indestår indberetteren fx ligesom efter den tidligere bekendtgørelse for, at årsrapporten er underskrevet af dirigenten for generalforsamlingen og en eventuel revisor. Ved sin underskrift på årsrapporten bekræfter dirigenten, at årsrapporten er godkendt af virksomhedens ledelse og efterfølgende godkendt af generalforsamlingen som nærmere omtalt i kommentarerne til § 28, stk. 3 og 6.
Indberetterens ansvar gælder som nævnt, uanset hvem der har foretaget indberetningen. Hvis indberetningen er foretaget af en revisor, som ikke har opfyldt sine forpligtelser i forbindelse med indberetningen i henhold til bekendtgørelsen, vil dette ikke alene indebære en overtrædelse af bekendtgørelsens § 2, stk. 3, men vil efter omstændighederne også kunne være i strid med reglerne i revisorlovgivningen.
Præciseringen af indberetterens ansvar i bekendtgørelsen skal også ses i lyset af § 9 a i loven, som indebærer, at ledelsen kan undlade at underskrive årsrapporten for virksomheder omfattet af regnskabsklasse B eller C, hvis der kun er ét ansvarligt ledelsesmedlem på tidspunktet for årsrapportens godkendelse. Der vil typisk være tale om et anpartsselskab med en eneanpartshaver, som samtidig er eneste ansvarlige ledelsesmedlem. Virksomhedens indberetning af årsrapporten anses da som dokumentation for, at ledelsesmedlemmet har godkendt årsrapporten. Det gælder, uanset om virksomheden selv foretager indberetningen, eller virksomheden har overladt det til en anden at foretage indberetningen.
Når et regnskabsdokument er indberettet, kan styrelsen i indtil 5 år fra modtagelsestidspunktet anmode indberetteren om dokumentation for, at indberetteren har opfyldt sine forpligtelser i henhold til bekendtgørelsen - herunder sin pligt til at sikre, at det er den endelige, godkendte version af regnskabsdokumentet, som er indberettet til styrelsen.
Indberetteren kan opfylde sin pligt til at opbevare dokumentation herfor på forskellige måder. Indberetteren af en årsrapport kan fx opbevare en kopi af årsrapporten, som er underskrevet af dirigenten for generalforsamlingen og en eventuel revisor. Eller indberetteren kan sende en kopi af årsrapporten (fx pr. mail) til dirigenten med anmodning om, at dirigenten bekræfter, at den fremsendte version er identisk med den version, som er underskrevet af dirigenten og en eventuel revisor.