Vejledning om Indsendelsesbekendtgørelsen afsnit 2.2
Gældende ret pr. 2026-10-03 tier 5 Erhvervsstyrelsen, Vejledning om Indsendelsesbekendtgørelsen (https://erhvervsstyrelsen.dk/vejledning-til-bekendtgorelse-om-indberetning-til-og-offentliggorelse-af-arsrapporter-mv-i)
2.2. Underskrifter på regnskabsdokumenter
§ 3 indeholder en generel bestemmelse om, hvordan regnskabsdokumenter kan underskrives. Formålet med bestemmelsen er at tydeliggøre, at regnskabsdokumenter kan underskrives på forskellige måder, fysisk og digitalt. Bestemmelsen har hjemmel i lovens § 153 c.
Med regnskabsdokumenter menes som tidligere nævnt årsrapporter, undtagelseserklæringer, halvårsrapporter for statslige aktieselskaber og delårsrapporter for børsnoterede virksomheder.
Der kan være tale om underskrifter fra ledelsesmedlemmer, revisor og dirigenten for generalforsamlingen - afhængig af, hvilken type regnskabsdokument der er tale om. Se nærmere herom i kommentarerne til § 28, stk. 3-6 (årsrapporter), § 29, stk. 7 (undtagelseserklæringer), § 30, stk. 7 (halvårsrapporter for statslige aktieselskaber) og § 31, stk. 3 (hvorefter § 30, stk. 7, også finder anvendelse for delårsrapporter for børsnoterede virksomheder). De pågældendes fulde navne og funktioner (såsom bestyrelsesmedlem, formand for bestyrelsen, direktør, dirigent mv.) skal fremgå tydeligt af dokumentet. De anførte navne skal være identiske med de navne, som er registreret for den pågældende i Folkeregistret. Navnene og funktionerne skal være let læselige, hvilket som udgangspunkt betyder, at de skal være skrevet maskinelt, dvs. med trykte bogstaver, eller med blokbogstaver.
Underskriften skal være en personlig underskrift. Den pågældende kan ikke give fuldmagt til en anden til at underskrive på den pågældendes vegne.
Underskriften skal være dateret.
I § 3, stk. 1, fastslås det, at underskriften kan påføres på forskellig måde fysisk eller digitalt. Afgørende er, at underskriften påføres på en sådan måde, at den sikrer en entydig identifikation af den, som har underskrevet dokumentet.
Underskriften kan således påføres som en håndskrevet underskrift (”krusedulleunderskrift”). Underskriften kan også påføres med en billedfil eller lignende, der viser den pågældendes personlige underskrift. Underskriften kan desuden påføres med digital signatur MitID.
Hvis dokumentet underskrives med digital signatur, skal der i henhold til § 3, stk. 2, anvendes en digital signatur med et sikkerhedsniveau svarende til OCES-standarden, kvalificerede certifikater eller højere. Desuden skal den unikke reference til den digitale dokumentsignering fremgå af dokumentet, så det er muligt at validere den digitale signatur - se vejledninger herom hos Digitaliseringsstyrelsen.
Hvis dokumentet underskrives digitalt med MitID, er ovennævnte krav automatisk opfyldt.
Hvis dokumentet underskrives med digital signatur, vil oplysninger om den digitale dokumentsignering fremgå af en særlig underskriftsside, der indeholder oplysninger om, hvem der har underskrevet dokumentet digitalt og hvornår, dvs. med angivelse af dato og klokkeslæt.
Hvis flere personer skal underskrive et regnskabsdokument, fx alle medlemmerne af de ansvarlige ledelsesmedlemmer, behøver de ikke at underskrive dokumentet samtidig, og underskrifterne behøver ikke at fremgå af det samme dokument. Dokumentet kan underskrives på forskellig måde - nogle kan fx vælge at underskrive med en fysisk underskrift, mens andre underskriver med digital signatur. Underskrifterne kan således være indeholdt i flere enslydende dokumenter, som tilsammen udgør underskriftseksemplaret. Erhvervsstyrelsen har fået flere henvendelser om, hvorvidt underskrift med mus/touch svarer til et sikkerhedsniveau svarende til OCES-standarden. Det er Erhvervsstyrelsens holdning, at underskrift med mus/touch ikke kan anses for entydig identifikation. Dette er ligeledes vurderingen, selvom virksomheden har tilføjet flere sikkerhedsforanstaltninger, såsom en 6-cifret kode til underskriftsfunktionaliteten, da denne stadig er let at misbruge. Det er således et krav, at certifikatet skal være på niveau med OCES/MitID. I nogle tilfælde skal et regnskabsdokument imidlertid underskrives i en bestemt rækkefølge af personer med forskellige funktioner. Det gælder for årsrapporter, som skal underskrives i følgende rækkefølge:
ledelsesmedlemmerne, som er ansvarlige for udarbejdelsen af årsrapporten,
en eventuel revisor, som har afgivet en erklæring til årsrapporten, og
dirigenten for generalforsamlingen eller et tilsvarende godkendelsesorgan, der med sin underskrift på årsrapporten bekræfter, at årsrapporten er godkendt af ledelsen, at den har været fremlagt på generalforsamlingen, og at den er godkendt af generalforsamlingen eller et tilsvarende godkendelsesorgan.
Endvidere gælder det for halvårsrapporter for statslige aktieselskaber og delårsrapporter for børsnoterede virksomheder, hvis en revisor har afgivet en erklæring til halvårsrapporten eller delårsrapporten. I så fald skal dokumentet underskrives i følgende rækkefølge:
ledelsesmedlemmerne, som er ansvarlige for udarbejdelsen af halvårs- eller delårsrapporten, og
revisor, som har afgivet en erklæring til halvårs- eller delårsrapporten.
Der stilles ikke krav om udarbejdelse af delårsrapport for en periode, der er forskellig fra 6 måneder, for børsnoterede virksomheder. Virksomheden kan dog vælge at gøre det frivilligt.
Det forhold, at alle de ansvarlige ledelsesmedlemmer skal have underskrevet årsrapporten, inden revisor må afslutte sin revision og underskrive sin erklæring til årsrapporten, har givet anledning til henvendelser til styrelsen om den situation, hvor ledelsesmedlemmerne har godkendt årsrapporten fx på et telefonmøde, men af praktiske grunde først underskriver årsrapporten nogle dage senere. Hvis ledelsesmedlemmerne underskriver årsrapporten med digital signatur, vil datoen for den formelle påførelse af underskriften fremgå af underskriftssiden – underskriftsdatoen vil da i den pågældende situation ligge efter den reelle godkendelsesdato. Hvis revisor i denne situation skal vente med at afslutte sin revision og dermed vente med at underskrive erklæringen, til alle ledelsesmedlemmerne formelt har påført deres underskrift digitalt på årsrapporten, vil dette ifølge udbydere af digitale underskriftsløsninger m.fl. kunne udgøre en barriere for at anvende digitale signaturer. Efter Erhvervsstyrelsens opfattelse er det i overensstemmelse med reglerne, hvis følgende fremgangsmåde anvendes i den pågældende situation:
Årsrapporten fremlægges og godkendes med eventuelle rettelser på et telefonisk eller fysisk bestyrelses-/ledelsesmøde - i eksemplet anvendes datoen den 20. marts 2020.
Årsrapporten tilrettes som aftalt, og ud for ledelsespåtegningen i årsrapporten anføres datoen den 20. marts 2020. Dokumentet ”låses” herefter på en sådan måde, at der ikke kan ændres i dokumentet.
Dokumentet underskrives efterfølgende med digital signatur af hvert enkelt ledelsesmedlem. Dette behøver ikke at ske den 20. marts 2020, men kan ske på efterfølgende datoer (fx den 21. eller 22. marts 2020). Styrelsen har ikke taget stilling til, hvor lang tid man kan vente med at underskrive dokumentet digitalt, men dette bør i sagens natur ske hurtigst muligt efter den mundtlige godkendelse den 20. marts 2020. For hver enkelt underskriver af dokumentet skal det fremgå af oplysningerne på underskriftssiden, at den pågældende med sin digitale underskrift bekræfter at have godkendt årsrapporten på den godkendelsesdato, der er anført ud for ledelsespåtegningen i årsrapporten (i eksemplet den 20. marts 2020).
Revisor vil da efter Erhvervsstyrelsens opfattelse kunne afslutte sin revision og underskrive sin erklæring til årsrapporten efter ledelsens godkendelse den 20. marts 2020 – selvom årsrapporten endnu ikke er formelt underskrevet af alle ledelsesmedlemmer. Det er dog en forudsætning, at hvert enkelt ledelsesmedlem bindende over for revisor har tilkendegivet, at den pågældende har godkendt årsrapporten den 20. marts 2020, og at den pågældende forpligter sig til at underskrive årsrapporten hurtigst muligt derefter. Hvis denne fremgangsmåde vælges, skal den gennemføres på en sådan måde, at det efterfølgende kan dokumenteres (evt. ved et bestyrelsesmødereferat), at alle ledelsesmedlemmerne har godkendt årsrapporten inden det tidspunkt, hvor revisor afgiver og underskriver sin erklæring til årsrapporten. Hvordan dette teknisk kan løses i praksis, kan styrelsen ikke give anvisninger på.
En anden problemstilling, som udbydere af digitale underskriftsløsninger har peget på, er den situation, hvor dirigenten for generalforsamlingen underskriver årsrapporten digitalt, fx nogle dage efter generalforsamlingens godkendelse af årsrapporten. Da dirigenten efter reglerne skal anføre datoen for generalforsamlingens godkendelse i årsrapporten eller i forbindelse med indberetningen af årsrapporten, vil der ikke nødvendigvis være sammenfald mellem datoen for generalforsamlingens godkendelse og datoen for dirigentens digitale underskrift, som fremgår af underskriftssiden, hvis dirigenten først underskriver digitalt et par dage efter. Efter Erhvervsstyrelsens opfattelse er det i overensstemmelse med reglerne, hvis følgende fremgangsmåde anvendes i den pågældende situation:
Årsrapporten fremlægges og godkendes på generalforsamlingen fx den 1. maj 2020.
Datoen for generalforsamlingens godkendelse den 1. maj 2020 anføres i årsrapporten, som herefter straks låses på en sådan måde, at der ikke kan ændres i dokumentet. Datoen for generalforsamlingens godkendelse skal enten fremgå af årsrapporten eller indtastes i forbindelse med indberetning af årsrapporten til Erhvervsstyrelsen.
Dirigenten underskriver efterfølgende årsrapporten digitalt, fx den 4. maj 2020. Det skal i så fald fremgå af underskriftssiden, hvor den digitale underskrift er anført, at dirigenten med sin digitale underskrift bekræfter, at generalforsamlingen har godkendt årsrapporten den 1. maj 2020, dvs. den dato, som fremgår af årsrapporten eller som indtastes i forbindelse med indberetning af årsrapporten til Erhvervsstyrelsen.
En tredje problemstilling, som udbydere af digitale underskriftsløsninger har peget på, er den situation, hvor et ledelsesmedlem, som ligeledes agerer som dirigent, kun underskriver én gang, da regnskabsdokumentet efter reglerne skal underskrives af personer med forskellige funktioner i en bestemt rækkefølge; først medlemmerne af ledelsen, dernæst evt. revisor og afslutningsvis dirigenten. Efter Erhvervsstyrelsens opfattelse er det i overensstemmelse med reglerne, hvis følgende fremgangsmåde anvendes i den pågældende situation:
De første fire punkter følger vejledningens eksempel 1 ovenfor.
Der afholdes generalforsamling den 22. marts 2020. Ledelsesmedlemmerne underskriver årsrapporten. Et af ledelsesmedlemmerne agerer som dirigent. Det pågældende ledelsesmedlem/dirigent skriver under digitalt som den sidste person og afgiver kun én underskrift, som dækker både rollen som ledelsesmedlem og dirigent. Det er en betingelse, at begge roller fremgår af den digitale signatur.
I dette eksempel afbrydes rækkefølgen for godkendelse ikke, selvom den digitale signatur ikke påføres i den rigtige rækkefølge. At ledelsesmedlemmet, som ligeledes er dirigent, underskriver afslutningsvist og kun én gang, bryder ikke rækkefølgen, da ledelsesmedlemmet i sin rolle som ledelsesmedlem har tilkendegivet sin godkendelse af årsrapporten på et tidligere tidspunkt. Det er naturligvis en forudsætning, at ledelsesmedlemmet bindende har tilkendegivet sin godkendelse inden revisors og dirigentens underskrift. Det afgørende er således ikke, i hvilken rækkefølge de digitale signaturer for de forskellige roller påføres, men derimod hvornår det bindende tilsagn om godkendelse gives. Kravene til underskrift af årsrapporter vil således kunne være opfyldt i en situation, hvor dirigentens digitale underskrift påføres regnskabsdokumentet først, hvis det efterfølgende kan dokumenteres, at de forskellige underskrivere bindende har tilkendegivet deres godkendelse i den rigtige rækkefølge.