Vejledning om Godkendte revisorers erklæringer afsnit 4.7
Gældende ret pr. 2026-10-03 tier 5 Erhvervsstyrelsen, Vejledning om Godkendte revisorers erklæringer (https://erhvervsstyrelsen.dk/vejledning-vejledning-om-bekendtgorelsen-om-godkendte-revisorers-erklaeringer)
4.7. Oplysninger vedrørende andre forhold
§ 5, stk. 1, nr. 6: Revisor skal i revisionspåtegningen rapportere om ”oplysninger vedrørende andre forhold”.
§ 7, stk. 2: De oplysninger, revisor skal give efter denne bestemmelse, kan opdeles i følgende situationer:
Overtrædelser af bogføringslovgivningen jf. 4.7.1.
Forhold, der kan medføre ledelsesansvar jf. 4.7.2
§ 7, stk. 4, 2. pkt.: Det gælder både for rapportering om overtrædelse af bogføringslovgivningen og om forhold, som kan medføre ledelsesansvar, at der skal være tale om ikke-uvæsentlige forhold. Væsentlighed skal i denne forbindelse ikke forstås som væsentlighed i forhold til det retvisende billede, ligesom det ikke kan fortolkes ud fra det væsentlighedsniveau, der er fastsat ved revisionen. Vurderingen må i stedet foretages med inddragelse af både kvalitative og kvantitative forhold. Se nærmere jf. afsnit 4.7.1 og 4.7.2.
Når revisor giver oplysninger som følge af kravet i § 7, stk. 2, skal disse angives i et særskilt afsnit med en overskrift, der er tilpasset indholdet. Se afsnit 4.7.2.
Det skal således være muligt for regnskabslæser at se, hvad det enkelte forhold, der gives oplysning om, konkret vedrører. Er der flere forhold, der kræver oplysning i revisionspåtegningen efter denne bestemmelse, skal hvert forhold have sin egen overskrift, der efterlever ovennævnte krav.
Revisor skal ikke udføre særlige undersøgelser rettet mod disse andre forhold udover revisionen af virksomhedens årsregnskab.
4.7.1 væsentlige overtrædelser af bogføringslovgivningen
§ 7, stk. 2, 1. pkt.: Er lovgivningen om bogføring og opbevaring af regnskabsmateriale ikke overholdt, og er den pågældende overtrædelse ikke uvæsentlig, skal revisor altid give oplysninger herom.
At den pågældende overtrædelse ikke er uvæsentlig betyder, at der ikke skal oplyses om forhold, som er uvæsentlige for modtagerens opfattelse af virksomhedens bogførings- og datadisciplin.
Om en overtrædelse ikke er uvæsentlig, vil altid bero på en konkret vurdering, herunder om overtrædelsen er af betydning for modtageren.
Ved denne vurdering kan revisor eksempelvis lægge vægt på forhold:
Er overtrædelserne bragt til ophør?
Ligger overtrædelserne flere år tilbage?
Bogføringsloven foreskriver, at alle registreringer skal dokumenteres med et bilag, og at sådanne bilag er en del af virksomhedens samlede regnskabsmateriale. Bogføringen udgør grundlaget for virksomhedens regnskabsmæssige resultat og er f.eks. afgørende for at udarbejde et regnskab, der giver et retvisende billede af virksomhedens finansielle stilling. Oplysningsforpligtelsen gælder i sagens natur ikke, hvor et mindre antal af bilag mangler. Dette vil dog altid bero på en konkret vurdering fra revisor.
4.7.2 Forhold, der kan medføre ledelsesansvar
§ 7, stk. 2, 2. pkt.: Revisor skal oplyse om ikke uvæsentlige forhold, der giver en begrundet formodning om, at medlemmer af ledelsen kan ifalde erstatnings- eller strafansvar som følge af handlinger eller undladelser, der berører virksomheden, tilknyttede virksomheder, virksomhedsdeltagere, kreditorer eller medarbejdere.
Forholdet skal således vedrøre ledelsens funktion for virksomheden, mens private forhold, der er virksomheden uvedkommende, ikke skal omtales.
Oplysningskravet gælder ikke i situationer, hvor det er virksomheden, der kan ifalde ansvar.
For at ifalde et erstatningsansvar kræves, at dansk rets almindelige erstatningsretlige betingelser for at pådrage sig et sådant ansvar er opfyldt, dvs. at der er et ansvarsgrundlag (typisk culpa, dvs. uagtsomhed), årsagssammenhæng, påregnelighed samt at der er lidt et tab.
For at ifalde et strafferetligt ansvar kræves ved overtrædelse af særlovgivningen normalt blot simpel uagtsomhed, mens der ved overtrædelse af straffeloven som udgangspunkt kræves forsæt.
Ved vurderingen af, hvorvidt der er tale om et ikke uvæsentligt forhold, kan revisor gøre brug af nogle af de samme overvejelser, som er nævnt i afsnit 4.7.1 ved vurdering af væsentlige overtrædelser af bogføringsloven.
Om en overtrædelse skal anses for værende ikke uvæsentlig, vil altid bero på en konkret vurdering i det enkelte tilfælde, herunder om overtrædelsen er af betydning for modtageren. Ved en sådan vurdering indgår både kvantitative og kvalitative overvejelser, hvor særligt vurderingen af kvalitative forhold kan være relevant at fremhæve, da selv et forhold, der ikke beløbsmæssigt er væsentligt i forhold til regnskabets retvisende billede, kan blive omfattet af kravet om rapportering af ledelsesansvar i revisors påtegning.
Revisor skal ikke oplyse navne på bestemte medlemmer af ledelsen eller oplyse om den erstatning eller straf, de i givet fald kan ifalde. Kun de ansvarspådragende forhold skal omtales.
Erklæringsbekendtgørelsen opregner eksempler på overtrædelse af konkret lovgivning, hvor revisor skal give oplysning om andre forhold. Disse eksempler er retningsgivende, når omfanget af den relevante lovgivning skal identificeres. Ved lovgivning forstås den pågældende lov samt de retsforskrifter, bekendtgørelser m.v., der er udstedt med hjemmel i loven.
Revisor skal være opmærksom på berigelsesforbrydelser og andre strafbare formuekrænkelser efter straffelovens kapitel 28 samt overtrædelser af skatte-, afgifts- og tilskudslovgivningen, efter hvilken revisor har en begrundet formodning om, at medlemmer af ledelsen kan ifalde straf- eller erstatningsansvar. Ved tilskudslovgivningen forstås tilskud fra det offentlige og tilskud fra EU.
Endvidere skal revisor være opmærksom på den for virksomheden gældende selskabsretlige eller tilsvarende lovgivning. Her er tale om den lovgivning, der ligger til grund for den pågældende virksomhedsform, f.eks. selskabsloven eller lov om erhvervsdrivende fonde.
Som eksempler på overtrædelse af lovgivning, der falder ind under bestemmelsen, kan nævnes:
Overtrædelse af EU-tilskudslovgivningen
Ulovlige aktionærlån (kapitalejerlån)
Overtrædelse af selskabslovgivningens bestemmelser om egne aktier eller anparter
Uforsvarlig udlodning af udbytte
Overtrædelse af kapitaltabsbestemmelserne
Manglende eller fejlagtig angivelse af moms eller A-skat
Ulovlige aktionærlån, der ikke overstiger kr. 20.000, antages at falde ind under uvæsentlige forhold, medmindre der foreligger særlige forhold, f.eks. gentagelse.
Revisor kan nå til en konklusion om, at et ulovligt aktionærlån er at betragte som et uvæsentligt forhold, og som konkvens deraf ikke har oplyst herom i revisionspåtegningen. Såfremt dette er tilfældet, har revisor uanset denne vurdering, fortsat pligt til at foretage underretning af forholdet i henhold til hvidvaskloven. Denne underretningspligt består således uagtet, om revisor har medtaget en oplysning om lånet i revisionspåtegningen eller ej.
I forhold til spørgsmålet om, hvor mange gange revisor skal oplyse om ledelsesansvar i revisionspåtegningen, er udgangspunktet, at oplysninger om ledelsesansvar kun skal gives én gang, såfremt de udspringer af samme forhold. Et eksempel herpå kunne være bestemmelsen i SEL § 119 om kapitaltab og ledelsens handlepligt som følge heraf. En sådan oplysning skal kun medtages i påtegningen i det år, hvor kapitaltabet konstateres, men skal ikke medtages i påtegningen efterfølgende år, selvom virksomheden fortsat skulle befinde sig i en kapitaltabssituation. Her vil en rapportering i det efterfølgende år alene være relevant, hvis kapitalen i den mellemliggende periode har været retableret.
Med hensyn til ulovlige aktionærlån gælder imidlertid, at opretholdelse af sådanne lån er en overtrædelse af selskabsloven, hvorfor lånet skal omtales i revisionspåtegningen for alle regnskabsår, hvori lånet har eksisteret. Der kan dog forekomme den situation, hvor et ulovligt lån opstår efter regnskabsårets udløb og tilbagebetales, inden revisor afgiver sin revisionspåtegning. Revisor skal omtale lånet i revisionspåtegningen for den igangværende revision. Revisor kan imidlertid udelade omtalen heraf i revisionspåtegningen for det efterfølgende regnskabsår, uanset at det ulovlige lån har eksisteret i det pågældende regnskabsår.