Vejledning om Kapitalnedsættelse afsnit 2.2

Gældende ret pr. 2026-10-03 tier 5 Erhvervsstyrelsen, Vejledning om Kapitalnedsættelse (https://erhvervsstyrelsen.dk/vejledning-kapitalnedsaettelse)

2.2. Kapitalnedsættelse til udbetaling til kapitalejerne eller til henlæggelse til en reserve

Ved kapitalnedsættelse til udbetaling til kapitalejerne eller henlæggelse til en særlig reserve skal der først træffes beslutning om kapitalnedsættelsen. Beslutningen skal registreres, og i forbindelse hermed offentliggøres der en opfordring til kreditorerne om at anmelde deres krav. Efter fristen for kreditorernes anmeldelse af krav skal kapitalnedsættelsen gennemføres, hvilket enten sker automatisk eller manuelt.

I visse situationer skal der ikke ske opfordring til kreditorerne. Dette er, når kapitalen samtidig med nedsættelsen forhøjes ved tegning af mindst samme nominelle beløb med tillæg af overkurs som nedsættelsesbeløbet. Det er væsentligt at være opmærksom på, at undtagelsen alene kan anvendes for kapitalforhøjelser, som sker ved tegning, hvilket vil sige, at en fondsforhøjelse eller en kapitalforhøjelse i forbindelse med en fusion eller spaltning ikke kan berettige brug af undtagelsen.

En beslutning om en kapitalnedsættelse til udbetaling eller til henlæggelse til en reserve forudsætter, at ledelsen stiller eller godkender et forslag herom, hvilket skal ses i sammenhæng med, at det er ledelsens ansvar, at der efter nedsættelsen er dækning for selskabskapitalen og de øvrige bundne reserver.

Kapitalnedsættelser til udbetaling og henlæggelse til reserve kan i modsætning til stiftelser og kapitalforhøjelser ske til underkurs, dvs. at det beløb, der for eksempel udbetales til kapitalejerne, er lavere end kapitalandelenes pålydende. Hvis en kapitalnedsættelse sker til underkurs, betyder dette, at det resterende beløb op til kapitalandelenes pålydende overføres til selskabets frie reserver.