Vejledning om Ejeraftaler (aktionæroverenskomster) afsnit 2

Gældende ret pr. 2026-10-03 tier 5 Erhvervsstyrelsen, Vejledning om Ejeraftaler (aktionæroverenskomster) (https://erhvervsstyrelsen.dk/vejledning-ejeraftaler-aktionaeroverenskomster)

Ejeraftalernes stilling før og efter den nye bestemmelse i selskabsloven

Et kapitalselskab er ikke bundet af en ejeraftale (aktionæroverenskomst), da selskabet ikke er part i aftalen. Ejeraftaler er privatretlige aftaler, der indgås mellem kapitalejere eller grupper af disse. En tilsidesættelse af de nævnte aftaler kan ikke medføre, at engeneralforsamlingsbeslutning bliver ugyldig, ligesom selskabets tiltrædelse af en ejeraftale ikke har nogen retsvirkning for selskabet.

Erhvervsstyrelsen påser ikke overholdelse af ejeraftaler (aktionæroverenskomster), da disse ofte har sin baggrund i komplicerede faktiske forhold, og da det alene af den grund ville være uhensigtsmæssigt, at en administrativ myndighed, hvis primære opgave i relation til aktieselskaber og anpartsselskaber er af registrerings- og offentliggørelsesmæssig karakter, skulle tage stilling til de vanskelige fortolkningsspørgsmål, som disse aftaler mellem kapitalejerne ofte giver anledning til.

Erhvervsstyrelsen påser derfor alene, at de anmeldte forhold er i overensstemmelse med loven og vedtægterne.

I de konkrete tilfælde, hvor man i vedtægterne eller i en allonge til vedtægterne, har indføjet/vedhæftet en ejeraftale, har styrelsen ved en gennemgang af de anmeldte forhold anmodet selskabet om, at disse bestemmelser eller aftaler skulle udgå af vedtægterne, da de ikke var en del af det selskabsretlige regelsæt.

På nogle få punkter er det dog muligt at foretage en sammenkædning mellem en privatretlig aftale og selskabets vedtægter. Dette gælder f.eks. vedrørende en bestemmelse om forkøbsret, hvor der i vedtægterne henvises til, at bestyrelsen skal give sit samtykke til overdragelsen af aktier efter bestemte retningslinier fastsat i en aftale, hvilket ikke er i strid med selskabslovens bestemmelser. Se også nedenfor.

Erhvervsstyrelsens praksis har hidtil været at henvise til, at selskabslovene ikke regulerer det civilretlige forhold mellem parterne i en ejeraftale, men alene det selskabsretlige forhold mellem ejerne og selskabet. Nye ejere bliver automatisk bundet af de selskabsretlige dokumenter, dvs. vedtægterne, uden at tiltræde disse, hvilket ikke er tilfældet med en ejeraftale.

Konsekvensen af selskabslovens bestemmelse om ejeraftaler er ikke, at der ikke længere kan indgås aftaler mellem kapitalejerne. Der kan således som hidtil indgås gyldige, bindende aftaler mellem kapitalejerne, og eventuel misligholdelse af en ejeraftale har som hidtil almindelige civilretlige konsekvenser.