Vejledning om Ejeraftaler (aktionæroverenskomster) afsnit 3
Gældende ret pr. 2026-10-03 tier 5 Erhvervsstyrelsen, Vejledning om Ejeraftaler (aktionæroverenskomster) (https://erhvervsstyrelsen.dk/vejledning-ejeraftaler-aktionaeroverenskomster)
Omfanget af SEL § 82 - tvivlsspørgsmål rejst efter lovens vedtagelse
Det er som nævnt ovenfor fortsat Erhvervsstyrelsens opfattelse, at der kan indgås juridisk bindende aftaler mellem ejerne af et selskab.
Dette er også forudsat i selskabslovens §§ 6 og 7 om koncerndefinitionen, hvoraf det følger, at der kan indgås bindende aftaler mellem ejere af et selskab, hvilket kan have betydning for, hvem der har bestemmende indflydelse på selskabet og dermed på, om et selskab er moderselskab.
Samtidig fremgår det nu udtrykkeligt af selskabsloven, at ejeraftaler ikke har betydning for den selskabsretlige gyldighed af beslutninger, der træffes af generalforsamlingen. Den selskabsretlige gyldighed beror således alene på selskabsloven og selskabets vedtægter.
Selskabet er en selvstændig juridisk person, der kan indgå en aftale, herunder som ejer af et andet selskab, men aftaler indgået mellem et konkret selskabs ejere binder ikke selskabet selv.
I det omfang en ejeraftale indeholder bestemmelser om, at aftaleparterne skal stemme på en bestemt måde på en generalforsamling, er denne ikke bindende for selskabet, idet selskabet ikke har indflydelse på dispositioner, der træffes af dets kapitalejere på generalforsamlingen. Dette gælder også, hvis selskabet besidder egne kapitalandele, idet selskabet ikke har stemmeret på disse.
Har f.eks. to kapitalejere i en ejeraftale aftalt, at de vil stemme imod udbytteudlodning på en generalforsamling, og den ene kapitalejer desuagtet stemmer for udbytteudlodningen, vil det kunne få aftaleretlige konsekvenser for personen at bryde aftalen. I forhold til selskabsretten kan personen imidlertid gyldigt stemme for en sådan udbytteudlodning.
Dette indebærer, at parterne nøje bør overveje, om der er behov for i ejeraftalen at aftale, hvilke civilretlige konsekvenser en evt. misligholdelse af ejeraftalen skal have.