Vejledning om Tegningsregler afsnit 1.1
Gældende ret pr. 2026-10-03 tier 5 Erhvervsstyrelsen, Vejledning om Tegningsregler (https://erhvervsstyrelsen.dk/vejledning-tegningsregler)
1.1. Begrænsninger i tegningsreglen
Det fremgår af selskabslovens § 135, at selskabet forpligtes ved retshandler som på selskabets vegne indgås af det centrale ledelsesorgan, af et medlem af bestyrelsen eller af en direktør.
NB. Begrebet ”det centrale ledelsesorgan” er efter styrelsens opfattelse alene en samlebetegnelse, som er anvendt i lovmæssig henseende. Et selskabs vedtægter skal være så tilstrækkeligt klare, at tredjemand ved at læse vedtægterne skal kunne se, hvad der gælder for det pågældende selskab.
Idet begrebet ”det centrale ledelsesorgan” kan omfatte såvel bestyrelse som direktion er anvendelsen af betegnelsen ”det centrale ledelsesorgan” i et selskabs vedtægter ikke tilstrækkeligt klar. Det skal være muligt ved læsning af et selskabs vedtægter – og tegningsregel – at se om selskabet har en bestyrelse eller et tilsynsråd. Det skal derfor i forbindelse med formulering af tegningsreglen i vedtægterne klart angives om der er tale om den samlede bestyrelse eller direktionen.
Tegningsretten kan ifølge selskabslovens § 135, stk. 3, begrænses således, at tegningsretten kun kan udøves af flere medlemmer i forening eller af et eller flere bestemte medlemmer hver for sig eller i forening. Ligeledes fremgår det af bestemmelserne, at anden begrænsning i tegningsretten ikke kan registreres.
Det første betyder, at Erhvervsstyrelsen f.eks. kan registrere følgende begrænsning: ”Selskabet tegnes af formanden eller næstformanden for bestyrelsen”. Det bemærkes, at det i så fald skal registreres, hvem der er formand og næstformand for bestyrelsen.
Selskabet kan herudover tegnes af den samlede bestyrelse, som altid kan tegne selskabet. Tegningsreglen kan også lyde på en persons navn, f.eks. således: ”Selskabet tegnes af Børge Olsen alene eller af to bestyrelsesmedlemmer i forening eller af et bestyrelsesmedlem i forening med en direktør”. Det forudsættes, at Børge Olsen er medlem af bestyrelse eller direktion, og at tegningsreglen ændres ved hans fratræden. Det kan således være administrativt besværligt for selskabet, at tegningsreglen lyder på et bestyrelsesmedlems eller en direktørs navn.
Der må ikke være anden begrænsning i tegningsreglen end de begrænsningsmuligheder, der er nævnt i loven.
Der må derfor ikke gælde en særlig tegningsregel for visse typer af aftaler, f.eks. afhændelse og pantsætning af fast ejendom. Man kan således ikke få registreret en tegningsregel, der lyder: ”Selskabet tegnes af 2 bestyrelsesmedlemmer i forening. Ved afhændelse og pantsætning af fast ejendom tegnes selskabet dog af den samlede bestyrelse.”
Der må heller ikke stå noget om, at tegningsreglen kun omfatter daglige dispositioner.
Kun bestyrelsen og direktionen må tillægges tegningsret. Nedenfor ses nogle eksempler på tegningsregler, som Erhvervsstyrelsen har oplevet forsøgt anmeldt, men som efter styrelsens opfattelse er i strid med selskabslovens § 135:
”Selskabet tegnes af anpartshaverne/ aktionærerne”. ”Selskabet tegnes af landmanden osv.”.