Vejledning om Tegningsregler afsnit 1.2
Gældende ret pr. 2026-10-03 tier 5 Erhvervsstyrelsen, Vejledning om Tegningsregler (https://erhvervsstyrelsen.dk/vejledning-tegningsregler)
Idet et selskabs tegningsregel som nævnt ovenfor har betydning i forhold til, hvorvidt et selskab bliver forpligtiget, er det vigtigt, at tegningsreglen er tilstrækkelig klar. Nedenfor er vist nogle tegningsregler, der kan give anledning til fortolkningstvivl.
F.eks. hvis der er registreret følgende tegningsregel: ”Selskabet tegnes af et bestyrelsesmedlem i forening med en direktør eller af den samlede bestyrelse”
I den pågældende situation kan der opstå tvivl, hvis der i selskabet er et bestyrelsesmedlem, som tillige er direktør, opfylder hun/han så kravet om tegningsret, således at den pågældende kan tegne selskabet alene?
Nej, der skal mindst være to personer, der tegner i denne situation.
Hvis det havde været hensigten, at én person skulle kunne tegne i ovennævnte situation, skulle det have fremgået klart af tegningsreglen. F.eks. kunne tegningsreglen have været formuleret således: ”Selskabet tegnes af et bestyrelsesmedlem i forening med en direktør, som kan være samme person, eller af den samlede bestyrelse.”
I aktieselskaber skal der som bekendt være en direktør, men direktøren behøver ikke være tillagt beføjelse til at tegne selskabet, således at direktøren nævnes i tegningsreglen.
Den pågældende vil dog altid i kraft af sin stillingsfuldmagt kunne tegne selskabet inden for stillingsfuldmagtens grænser.
I anpartsselskaber vil en tegningsregel, som lyder: ”Selskabet tegnes af direktionen” betyde, at der er en begrænsning i tegningsreglen, hvis der er mere end en direktør. Tegningsreglen betyder i så fald, at alle direktører tegner i forening.
Derimod vil en enedirektør i selskabet kunne tegne selskabet alene, uanset ovennævnte tegningsregel. Direktionen kan jo bestå af én direktør.
Bestyrelsen må heller ikke fratages sin selvstændige tegningsret, f.eks. vil en bestemmelse om, at ”selskabet tegnes af direktøren i forening med den samlede bestyrelse”, ikke kunne registreres.
Styrelsen har også sagt nej til at registrere følgende tegningsregel: ”Selskabet tegnes af de generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer”. Denne praksis i styrelsen er blevet understøttet af Erhvervsankenævnet i en kendelse af 4.2.1993 (j.nr. 92-18.287).
Baggrunden for denne opfattelse er, at det fremgår af bemærkningerne til den tidligere aktieselskabslovs § 60, stk. 3, at ”et eller flere bestemte medlemmer” kun kan være bestemt ved navn eller funktion, og således ikke være bestemt ved den måde, de er valgt på (f.eks. de generalforsamlingsvalgte medlemmer). Samme begrundelse vil finde anvendelse i forbindelse med fortolkning af selskabslovens § 135.
Ved ”funktion” tænkes på funktionen som formand eller næstformand. En tegningsregel, der omtaler et ”formandskab”, er derimod for upræcist og vil derfor blive registreringsnægtet.
Heller ikke vendingen ”mindst 2 bestyrelsesmedlemmer” vil kunne registreres.
Prokurister må ikke længe fremgå af tegningsreglen, og styrelsen registrerer dem ikke længere. Vedtægterne må dog godt indeholde en bestemmelse om, at bestyrelsen kan meddele prokura, men det ændrer ikke ved, at det ikke er en del af tegningsreglen.
Styrelsen kan godt registrere, at en administrerende direktør tillægges tegningsret, men så skal selskabet også have registreret en administrerende direktør hos Erhvervsstyrelsen, ligesom det skal registreres i styrelsen, hvem der er formand og næstformand, hvis disse har tegningsret.