Vejledning om Uoverensstemmelse i reelle ejere afsnit 4.2

Gældende ret pr. 2026-10-03 tier 5 Erhvervsstyrelsen, Vejledning om Uoverensstemmelse i reelle ejere (https://erhvervsstyrelsen.dk/vejledning-uoverensstemmelse-i-reelle-ejere)

4.2. Pligt til at foretage egen undersøgelse

Bankmedarbejderen Lars har, i forbindelse med onboarding af en ny kunde (selskab A), en telefonsamtale med selskabets direktør Jørgen. Under telefonsamtalen oplyser Jørgen følgende vedrørende ejerforholdet; ”Søren og Lone ejer hver 50 % af ejerandelene i selskab A. Det samme gælder for stemmerettighederne”.

Det er registreret i CVR, at Lone er reel ejer af selskab A med 70 % af ejerandelene og stemmerettighederne og at Søren er reel ejer af selskab A med 30% af ejerandelene og stemmerettighederne.

Bankmedarbejderen Lars finder, at der er en uoverensstemmelse i de registrerede oplysninger om selskabets reelle ejere og gør Jørgen opmærksom på det. Jørgen er ikke interesseret i selv at foretage en rettelse af ejerforholdet på Virk.

På baggrund af forskellen mellem de oplyste og registrerede oplysninger om det reelle ejerforhold, foretager Lars en indberetning til Erhvervsstyrelsen om uoverensstemmelsen i de registrerede oplysninger om det reelle ejerforhold i selskab A. Som dokumentation for uoverensstemmelsen indsender Lars en tegning af ejerkæden, hvor det fremgår at Lone og Søren hver er kapitalejere med 50 % i ejerandele og stemmerettigheder i selskab A. Lars henviser i samme forbindelse til telefonsamtalen, som han havde med selskabets direktør, Jørgen.

For at kunne behandle indberetningen har Erhvervsstyrelsen brug for dokumentation for uoverensstemmelsen og kontakter derfor bankmedarbejder Lars. Lars indhenter herefter dokumentation for selskabets ejerforhold. Jørgen fremsender straks selskabets ejerbog. Af ejerbogen fremgår det alligevel, at Lone er direkte ejer af selskab A med 70 % i ejerandele og stemmerettigheder, og Søren er direkte ejer af selskab A med 30 % i ejerandele og stemmerettigheder.

Indberetningen af uoverensstemmelsen i de registrerede oplysninger var således en fejl, da bankmedarbejder Lars ikke havde modtaget tilstrækkelig dokumentation for den formodede uoverensstemmelse. Det havde således været aktuelt for Lars at indhente dokumentation for ejerforholdet i selskabet, herunder fx ejerbøger, da han i første omgang konstaterede, at der kunne være en uoverensstemmelse i de registrerede oplysninger om reelle ejere i selskab A.

Der henvises i øvrigt til Finanstilsynets vejledning om lov om forebyggende foranstaltninger mod hvidvask og finansiering af terrorisme (hvidvaskloven).