Vejledning om Udbyttebetaling i andre værdier end kontanter afsnit 2.2
Gældende ret pr. 2026-10-03 tier 5 Erhvervsstyrelsen, Vejledning om Udbyttebetaling i andre værdier end kontanter (https://erhvervsstyrelsen.dk/vejledning-udbyttebetaling-i-andre-vaerdier-end-kontanter)
Ved lov nr. 226 af 31. marts 2004 blev der skabt mulighed for at udbetale ekstraordinært udbytte i danske aktie- og anpartsselskaber.
Det blev således muligt for danske selskaber under en række betingelser at uddele udbytte flere gange om året. I 2006 blev betingelserne for at udbetale ekstraordinært udbytte lempet, og ved vedtagelsen af selskabsloven i 2009 blev de opstillede betingelser atter gennemgået.
Betingelserne for, hvornår ekstraordinært udbytte kan uddeles, er stort set ens for aktie- og anpartsselskaber.
2.2.1. Generalforsamlingen kan vedtage et ekstraordinært udbytte
Efter § 182 kan generalforsamlingen i et kapitalselskab træffe beslutning om udlodning af ekstraordinært udbytte. Generalforsamlingen må ikke beslutte udlodning af højere ekstraordinært udbytte end foreslået eller tiltrådt af selskabets centrale ledelsesorgan jf. selskabslovens § 182, stk. 1, 2. pkt.
Hvis det er generalforsamlingen selv, der træffer beslutning om uddeling af det ekstraordinære udbytte, træffes beslutningen med simpelt stemmeflertal.
2.2.2. Ledelsen kan vedtage et ekstraordinært udbytte efter bemyndigelse
Generalforsamlingen kan bemyndige selskabets centrale ledelsesorgan til at træffe beslutning om udlodning af ekstraordinært udbytte, jf. § 182, stk. 2.
Baggrunden herfor er, at det antages, at det i almindelighed er selskabets centrale ledelsesorgan, der har den bedste mulighed for at bedømme selskabets økonomiske stilling, og at det centrale ledelsesorgan – overfor kapitalejernes ofte umiddelbare ønske om det højst mulige udbytte – forsvarer selskabets langsigtede interesser.
Beslutningen om bemyndigelse kan træffes på såvel selskabets ordinære generalforsamling som på en ekstraordinær generalforsamling, og beslutningen træffes med almindeligt stemmeflertal, medmindre selskabets vedtægter bestemmer andet.
Bemyndigelsen kan være tidsbegrænset eller en såkaldt stående bemyndigelse uden tidsbegrænsning.
Generalforsamlingen kan i bemyndigelsen fastsætte nærmere betingelser for ledelsens udnyttelse af bemyndigelsen. Betingelserne kan have såvel økonomisk som tidsmæssig karakter, og en bemyndigelse kan således også begrænses til kun at kunne finde anvendelse i en ganske bestemt situation. Det er således for eksempel muligt at fastsætte, at bemyndigelsen kun løber indtil næste ordinære generalforsamling.
Der er ikke længere krav om, at bemyndigelsen til selskabets centrale ledelsesorgan til at udbetale ekstraordinært udbytte skal indarbejdes i vedtægterne, ligesom der ikke længere er krav om afholdelse af en konstituerende generalforsamling i forbindelse med stiftelsen af et aktieselskab.
Det er styrelsens opfattelse, at det fortsat er muligt at give en bemyndigelse til udbetaling af ekstraordinært udbytte allerede i forbindelse med stiftelsen, og at afskaffelsen af kravet om optagelse af bemyndigelsen i vedtægterne ikke har ændret på dette.
Der vil således ikke være krav om, hvis man i et konkret selskab ønsker at give en bemyndigelse til udlodning af ekstraordinært udbytte allerede i forbindelse med stiftelsen, at så skal bemyndigelsen indarbejdes i vedtægterne, eller at der så i givet fald afholdes en konstituerende generalforsamling.
Det vil således være tilstrækkeligt, at der eksempelvis i stiftelsesdokumentet medtages oplysning om, at selskabets centrale ledelsesorgan samtidig med stiftelsen er blevet bemyndiget til at udbetale ekstraordinært udbytte, når der er blevet godkendt en årsrapport vedrørende selskabet.
Det er dog afgørende, at det kan dokumenteres efterfølgende, at selskabets ledelse er blevet bemyndiget til at udbetale ekstraordinært udbytte, og dette gælder, uanset om bemyndigelsen hertil gives i forbindelse med selskabets stiftelse eller efterfølgende.
Det er vigtigt at være opmærksom på, at generalforsamlingens bemyndigelse til ledelsen ikke er et tilsagn til kapitalejerne om ekstraordinært udbytte, men en bemyndigelse for ledelsen til at imødekomme kapitalejernes tilkendegivelse om et ønske om udbytte på andre tidspunkter end den ordinære generalforsamling, hvis selskabets økonomiske situation giver grundlag for dette.
Kapitalejerne kan således ikke pålægge ledelsen at udbetale et ekstraordinært udbytte. Alternativt må generalforsamlingen selv træffe beslutning herom, jf. selskabslovens § 182, stk. 1, hvor der dog ligesom ved ordinært udbytte er opstillet den begrænsning, at udbyttet som nævnt tidligere ikke kan overstige ledelsens anbefaling eller tilslutning. Det ekstraordinære udbytte skal således også være forsvarligt i forhold til selskabets økonomiske situation.
Hvis det centrale ledelsesorgan vælger at udnytte bemyndigelsen til at udbetale ekstraordinært udbytte, er der tale om et endeligt vedtaget udbytte. Generalforsamlingen skal ikke efterfølgende godkende ledelsens disposition, ligesom generalforsamlingen ikke kan ændre det centrale ledelsesorgans beslutning.
2.2.3. Hvilke midler kan udloddes som ekstraordinært udbytte
Der kan ifølge § 182, stk. 3, til ekstraordinært udbytte alene anvendes frie reserver som defineret i § 180, stk. 2, jf. ovenfor samt optjent overskud og frie reserver, der er opstået eller blevet frigjort efter den periode, der senest er aflagt årsrapport for, medmindre beløbet er udloddet, forbrugt eller bundet.
Det er også vigtigt at være opmærksom på, at et selskab først kan udbetale ekstraordinært udbytte, efter at selskabet har aflagt årsrapport for selskabets første regnskabsår. (Der er ikke krav om, at den pågældende årsrapport, der skal være godkendt, skal omfatte et helt regnskabsår.)
Det er det pågældende selskab, hvorfra der ønskes udbetalt ekstraordinært udbytte til kapitalejerne, der skal have aflagt en årsrapport, inden der kan udbetales ekstraordinært udbytte.
Et selskab, der for eksempel opstår som led i en spaltning, kan efter Erhvervsstyrelsens opfattelse først udbetale ekstraordinært udbytte, når det nye selskab selv har aflagt sin første årsrapport. Det er således ikke tilstrækkeligt ved en spaltning, at det indskydende selskab har aflagt en årsrapport inden spaltningen. Dette spørgsmål har været forelagt EU-Kommissionen, der har erklæret sig enig i Erhvervsstyrelsens opfattelse.
2.2.4. Krav om balance henholdsvis mellembalance
Beslutning om udlodning af ekstraordinært udbytte i aktieselskaber skal vedlægges en balance jf. § 183, stk. 1.
Hvis beslutningen om udlodning af ekstraordinært udbytte træffes mindre end 6 måneder efter balancedagen i den senest godkendte årsrapport vurderer det centrale ledelsesorgan, om det er forsvarligt at vedlægge balancen fra seneste årsrapport, eller om der skal udarbejdes en mellembalance, der viser, at der er tilstrækkelige midler til rådighed for uddelingen.
Hvis beslutning om udlodning af ekstraordinært udbytte træffes mere end 6 måneder efter balancedagen i den senest godkendte årsrapport, skal der udarbejdes en mellembalance, der viser, at der er tilstrækkelige midler til rådighed for uddelingen, jf. § 183, stk. 2.
For så vidt angår anpartsselskaber følger det af § 183, stk. 3, at det centrale ledelsesorgan skal vurdere, om beslutningen skal vedlægges en balance. Der er krav om mellembalance, hvis beslutningen træffes mere end 6 måneder efter balancedagen i den senest godkendte årsrapport.
Ifølge § 183, stk. 4, skal mellembalancen være gennemgået af en godkendt revisor, hvis selskabet er underlagt revisionspligt. Dette krav gælder både for aktie- og anpartsselskaber.
2.2.5. Dokumentation for ledelsens henholdsvis generalforsamlingens beslutning
Ledelsens beslutning om udlodning af ekstraordinært udbytte skal ifølge selskabslovens § 183, stk. 6, 1. pkt., optages i ledelsesprotokollen. (Der er kun krav om at protokol, hvis der er mere end ét ledelsesmedlem, jf. selskabs-lovens § 128, stk. 1.)
En balance og/eller evt. mellembalance skal indgå i protokollen som bilag til den trufne beslutning. Dette følger af § 183, stk. 6, jf. også nærmere nedenfor i afsnit 1.5.
Hvis det er generalforsamlingen, der selv træffer beslutning om udlodningen af ekstraordinært udbytte, skal beslutningen indføres i generalforsamlingsprotokollen, således som det er tilfældet med samtlige generalforsamlingsbeslutninger, jf. selskabslovens § 101, stk. 3. Tilsvarende gælder ved generalforsamlingens beslutning om udlodning af ordinært udbytte.