Vejledning om Udbyttebetaling i andre værdier end kontanter afsnit 3.1
Gældende ret pr. 2026-10-03 tier 5 Erhvervsstyrelsen, Vejledning om Udbyttebetaling i andre værdier end kontanter (https://erhvervsstyrelsen.dk/vejledning-udbyttebetaling-i-andre-vaerdier-end-kontanter)
Ifølge selskabslovens § 181 (ordinært udbytte) og § 183, stk. 5, (ekstraordinært udbytte) skal der ved udlodning i andre værdier end kontanter udarbejdes en vurderingsberetning, jf. §§ 36 og 37.
§§ 36 og 37 er formuleret med henblik på situationer, hvor der indskydes aktiver i et selskab. Når der derimod er tale om udlodning af udbytte, må indholdskravene til vurderingsberetningen i § 36, stk. 1, læses på en måde, hvorpå det bliver meningsfyldt i forhold til, at der ved udbytteudlodning er tale om kapitalafgang og ikke kapitaltilgang. En vurderingsberetning til brug for udlodning i andre værdier end kontanter benævnes nogle gange en omvendt vurderingsberetning.
En vurderingsberetning skal i forbindelse med indskud ved stiftelse eller kapitalforhøjelse indeholde, jf. § 36:
en beskrivelse af hvert indskud
oplysning om den anvendte fremgangsmåde ved vurderingen,
angivelse af det vederlag, som er fastsat for overtagelsen, og
erklæring om, at den ansatte økonomiske værdi mindst svarer til det aftalte vederlag, herunder den eventuelle pålydende værdi af de kapitalandele, der skal udstedes, med tillæg af en eventuel overkurs.
Formålet med en vurderingsberetning ved stiftelse eller kapitalforhøjelse er at sikre, at de indskudte værdier reelt har den værdi, som de er værdiansat til, det vil sige, at selskabet modtager de aftalte værdier. Vurderingsberetningen beskytter således kreditorer m.fl.
En omvendt vurderingsberetning til brug for udlodning i andre værdier end kontanter skal således indeholde:
en beskrivelse af hvert af de aktiver, der udloddes,
oplysning om den anvendte fremgangsmåde ved vurderingen,
angivelse af værdien af det eller de aktiver, som udloddes, og
erklæring om, at udbyttebeløbet mindst svarer til den ansatte værdi af de andre værdier end kontanter, der udloddes.
Ved en omvendt vurderingsberetning er formålet at sikre, at de aktiver, der trækkes ud af selskabet ikke reelt er mere værd, end hvad der er besluttet, og hvad der kan rummes indenfor de frie reserver. Derfor skal vurderingsberetningen her sikre, at aktivet/aktiverne ikke har en højere værdi, end den værdi, der er truffet beslutning om at udlodde. Dette beskytter selskabet, kreditorer og eventuelle minoriteter.
Vurderingsberetningen må ifølge § 36, stk. 2, ikke være udarbejdet mere end 4 uger før datoen for vedtagelsens af udlodningen i andre værdier end kontanter, det vil sige i praksis datoen for den ordinære eller ekstraordinære generalforsamling, eller datoen for det centrale ledelsesorgans beslutning om udlodningen.
Afholdes generalforsamlingen eller bestyrelses-/direktionsmødet ikke senest 4 uger efter udarbejdelsen af vurderingsberetningen, må der således udarbejdes en ny vurderingsberetning.
Idet vurderingsberetningen udgør en del af beslutningsgrundlaget for generalforsamlingen henholdsvis ledelsen, må det ifølge en formålsfortolkning kræves, at vurderingsberetningen foreligger senest på tidspunktet for afholdelse af generalforsamlingen henholdsvis bestyrelses-/direktionsmødet, uanset at dette ikke fremgår direkte af de relevante bestemmelser.
Det er således ikke meningsfyldt at kræve, at der skal udarbejdes en vurderingsberetning, hvis ikke vurderingsberetningen skal forelægges for generalforsamlingen henholdsvis ledelsen, inden der træffes beslutning om udlodning af udbytte. Vurderingsberetningen skal netop sikre, at generalforsamlingen eller ledelsen er vidende om det/de udloddede aktiv/aktivers værdi, så det sikres, at aktiverne ikke reelt har en højere værdi, end det beløb, der vedtages udloddet.
Det følger af § 37, at vurderingsberetningen skal udarbejdes af en eller flere uvildige, sagkyndige vurderingsmænd. Som vurderingsmænd kan alene udpeges godkendte revisorer.
En vurderingsberetning er omfattet af erklæringsbekendtgørelsen om godkendte revisorers erklæringer. (Bekendtgørelse nr. 736 af 17. juni 2016.) Konklusionen i den erklæring, der skal indgå i vurderingsberetningen, skal være klar og ubetinget og skal således udtrykkes positivt. Erklæringen skal afgives med høj grad af sikkerhed, jf. erklæringsbekendtgørelsens § 17, stk. 3. Dette følger af bemærkningerne til § 36. (L 170 2008/1 Forslag til lov om aktie- og anpartsselskaber (selskabsloven).)