Vejledning om Udbyttebetaling i andre værdier end kontanter afsnit 4

Gældende ret pr. 2026-10-03 tier 5 Erhvervsstyrelsen, Vejledning om Udbyttebetaling i andre værdier end kontanter (https://erhvervsstyrelsen.dk/vejledning-udbyttebetaling-i-andre-vaerdier-end-kontanter)

Lønoverførsel af fordringen på kapitalejeren

Hvis et selskab har en fordring på sin kapitalejer, kan fordringen ophøre (delvist) ved modregning, hvis kapitalejeren vælger at modregne erhvervet (kontant) løn i selskabets fordring på kapitalejeren. Selskabets fordring på kapitalejeren kan alternativt ophøre ved konfusion, hvis selskabet overfører selskabets fordring på kapitalejeren til kapitalejeren som løn.

Selskabsloven indeholder ikke detaljerede krav til lønoverførsel i form af kontanter eller i andre værdier end kontanter. Ifølge selskabslovens § 138 må vederlaget til et selskabs ledelse dog ikke overstige, hvad der anses for sædvanligt efter hvervets art og omfang, samt hvad der må anses for forsvarligt i forhold til selskabets og, i moderselskaber, koncernens økonomiske stilling.

Ifølge selskabslovens § 127, stk. 2, skal aftaler mellem et selskab og dets enekapitalejer affattes på en måde, som senere kan dokumenteres. I modsat fald anses aftalen for ugyldig. Kravet indebærer med andre ord, at et selskabs aftale med en enekapitalejer om f.eks. løn bør indgås skriftligt. Kravet gælder dog ikke, hvis der er tale om aftaler på sædvanlige vilkår som led i et løbende mellemværende.

Det er styrelsens vurdering, at et selskab, efter der er ydet et ulovligt kapitalejerlån, ikke kan efterrationalisere i forhold til den løn som kapitalejeren har erhvervet ret til. Kapitalejeren kan således ikke med tilbagevirkende kraft anses for at have erhvervet ret til en højere løn, end hvad der tidligere er aftalt og derved erhverve ret til fordringen på sig selv, således at et tidligere ydet ulovligt kapitalejerlån anses for overført som løn og derefter ophørt ved konfusion. Der skal således være et dokumenterbart aftalegrundlag for den løn, som en kapitalejer hævder at have erhvervet ret til.

I den forbindelse er det endvidere styrelsens vurdering, at såfremt kapitalejer senere ønsker at overføre fordringen som løn, så kapitalejerlånet ophører ved konfusion, bør der indgås en skriftlig aftale om, at det netop er denne fordring, som kapitalejer skal modtage som løn. Uden en aftale herom vil en udligning af kapitalejerlånet med løn anses for en indfrielse af lånet eller en modregning med et sædvanligt kontant lønkrav.

I forhold til modregning vil det beløb som er anvendt anses for at være erhvervet af kapitalejeren og beløbet anses således for at have passeret kapitalejerens formuesfære, uagtet at lønnen ikke er udbetalt til kapitalejeren før modregningen er gennemført.

Styrelsen bemærker i øvrigt, at årsregnskabslovens regler, herunder periodiseringsprincippet, skal iagttages i forbindelse med indregning af løn i selskabets årsrapport.