Vejledning om Udbyttebetaling i andre værdier end kontanter afsnit 2

Gældende ret pr. 2026-10-03 tier 5 Erhvervsstyrelsen, Vejledning om Udbyttebetaling i andre værdier end kontanter (https://erhvervsstyrelsen.dk/vejledning-udbyttebetaling-i-andre-vaerdier-end-kontanter)

Generelt om kapitalafgang i kapitalselskaber

Selskabsloven indeholder en række krav til, hvornår og hvordan kapitalselskabers midler kan uddeles til kapitalejere.

Efter § 179, stk. 1, kan uddeling af selskabets midler bl.a. ske som ordinært udbytte eller ekstraordinært udbytte.

Bestemmelsen i § 179, stk. 1, er udtømmende, og der findes således ikke alternative kapitalafgangsmetoder til overførsel af midler fra et selskab til dets kapitalejere. Der kan således ikke ske overførsel af midler fra et selskab til dets ejere på andre måder, medmindre det er udtrykkelig hjemlet i den relevante lov.

Dette medfører bl.a., at der i medfør af de gældende danske regler ikke kan udbetales såkaldt á conto udbytte til kapitalejerne (det vil sige forlods udbytte forud for den besluttende generalforsamling).

Det er i denne forbindelse vigtigt at være opmærksom på, at betalinger til kapitalejerne i forbindelse med almindelige forretningsmæssige dispositioner ikke hører ind under selskabslovgivningens bestemmelser om udbetaling af midler til kapitalejerne.

Ved sådanne dispositioner er der således tale om ydelse-modydelse, mens selskabslovens § 179, stk. 1, om kapitalafgang dækker den situation, hvor selskabet overdrager et aktiv, herunder penge, til dets ejere uden nogen form for modydelse.

Situationer, hvor fx aktiver eller serviceydelser sælges fra kapitalejerne til selskabet til en pris over markedsprisen, kan efter omstændighederne være omfattet af bestemmelserne om udbetaling af midler. Tilsvarende gør sig gældende, hvis kapitalejerne erhverver et aktiv fra selskabet til en pris, der ligger under markedsprisen.

Bestemmelserne om uddeling af selskabets midler tager ikke alene sigte på uddeling af kontanter. Reglerne om uddeling af midler finder således også anvendelse på de situationer, hvor der sker overdragelse af andre formueværdier, f.eks. bygninger og egne kapitalandele. (For aktieselskaber, der er genstand for overtagelsestilbud findes der særlige regler om kapitalafgang, jf. selskabslovens § 184)

Selskabets centrale ledelsesorgan (Det vil sig bestyrelsen i selskaber, der har en direktion og en bestyrelse, jf. § 111, stk. 1, nr. 1, direktionen i selskaber, der alene har en direktion, jf. § 111, stk. 1, nr. 2, og direktionen i selskaber, der både har en direktion og et tilsynsråd, jf. § 111, stk. 1, nr. 2.) er ansvarligt for, at uddeling ikke overstiger, hvad der er forsvarligt under hensyntagen til selskabets økonomiske stilling, og at uddeling ikke sker til skade for selskabet eller dets kreditorer. Det centrale ledelsesorgan er desuden ansvarligt for, at der efter uddelingen er dækning for selskabskapitalen og de reserver, der er bundne i henhold til lov eller vedtægt. Dette følger af § 179, stk. 2.

Nedenfor redegøres for de krav, der stilles til ordinære og ekstraordinære udlodninger, herunder ved udlodning i andre værdier end kontanter.