Vejledning om Partnerselskaber (kommanditaktieselskaber) afsnit 2.1

Gældende ret pr. 2026-10-03 tier 5 Erhvervsstyrelsen, Vejledning om Partnerselskaber (kommanditaktieselskaber) (https://erhvervsstyrelsen.dk/vejledning-partnerselskaber-kommanditaktieselskaber)

2.1. Nærmere om komplementaren

Alle såvel fysiske som juridiske personer kan være komplementar i et partnerselskab. Både i partnerselskaber og kommanditselskaber, der stiftes efter den 1. juni 1996, skal komplementarer have forvaltningsmæssige og økonomiske beføjelser.

Af eksempler på forvaltningsmæssige beføjelser kan nævnes:

komplementaren er repræsenteret i selskabets ledelsesorgan med et antal medlemmer, evt. formanden

komplementaren har vetoret overfor ændring af selskabets vedtægter - eller ændring kan kun foretages med komplementarens godkendelse

komplementaren har vetoret overfor større/væsentlige beslutninger i selskabet

komplementaren indgår i selskabets tegningsregel

Af eksempler på økonomiske beføjelser kan nævnes:

komplementaren er tillagt en rimelig andel i partnerselskabets overskud eller af bruttoindtægter

komplementaren er tillagt en rimelig andel i partnerselskabets likvidationsprovenu - eller af indtægt ved salg af selskabets aktiver

komplementaren modtager forrentning af indskud/egenkapital i partnerselskabet

komplementaren modtager forrentning af komplementarens egenkapital som kompensation for den personlige og ubegrænsede hæftelse

komplementaren har foretaget kommanditistindskud af en rimelig størrelse

Det er i den forbindelse vigtigt at gøre opmærksom på, at komplementaren skal have økonomiske beføjelser i forhold til den ubegrænsede hæftelse. Hvis komplementaren tillige har foretaget indskud som kommanditist vil de økonomiske beføjelser, som følger af komplementarens aktier, ikke være tilstrækkelige.

Hvis komplementaren er en juridisk person, er det i forbindelse med vurderingen af de forvaltningsmæssige og økonomiske beføjelser vigtigt at have for øje, at komplementaren skal betragtes som en selvstændig, uafhængig juridisk person. Ledelsen i partnerselskabet skal således altid lave en selvstændig vurdering i forhold til komplementarens interesser og økonomiske situation.

Ovenstående lister kan ikke anses for en udtømmende gennemgang, idet der altid vil være tale om en konkret vurdering baseret på partnerselskabets forhold.

For at komplementaren kan siges uigenkaldeligt at have fået tillagt forvaltningsmæssige og økonomiske beføjelser, stilles der krav om, at rettighederne fremgår af vedtægterne eller alternativt af en tilsvarende forpligtende aftale.