Vejledning om Partnerselskaber (kommanditaktieselskaber) afsnit 8

Gældende ret pr. 2026-10-03 tier 5 Erhvervsstyrelsen, Vejledning om Partnerselskaber (kommanditaktieselskaber) (https://erhvervsstyrelsen.dk/vejledning-partnerselskaber-kommanditaktieselskaber)

Omdannelse af partnerselskaber

I henhold til selskabslovens § 323 kan et aktieselskab omdanne sig til et partnerselskab, ligesom et partnerselskab i medfør § 324 kan omdanne sig til et aktieselskab.

Selskabsloven indeholder ikke mulighed for, at et anpartsselskab kan omdanne sig til partnerselskab, eller at et partnerselskab kan omdanne sig til anpartsselskab. I sådanne tilfælde vil man således være nødsaget til at anvende aktieselskabsformen som en mellemstation, således at man eksempelvis omdanner anpartsselskabet til et aktieselskab for derefter at foretage en videre omdannelse til et partnerselskab.

Ved en omdannelse til eller fra partnerselskab er det et krav, at vedtægterne tilpasses, så de opfylder kravene til den ændrede virksomhedsform. Hvis der eksempelvis er tale om et aktieselskab, der skal omdannes til et partnerselskab, vil det således være et krav, at vedtægterne for aktieselskabet tilpasses til reglerne for partnerselskaber, hvilket blandt andet vil indbefatte, at der i vedtægterne skal indbygges regler om komplementaren, herunder om de forvaltningsmæssige og økonomiske rettigheder, jf. også afsnit 2.1. ovenfor.

Hvis der derimod er tale om omdannelse af et partnerselskab til aktieselskab, vil det være et krav, at samtlige vedtægtsbestemmelser, der har været affødt af, at der hidtil har været en komplementar, udgår.

Ved en omdannelse af et partnerselskab til et aktieselskab er det endvidere et krav, at komplementarerne samtykker i omdannelsen, og at der udarbejdes en vurderingsberetning efter selskabslovens §§ 36 og 37, henholdsvis en ledelseserklæring efter reglerne i § 38.

I forhold til omdannelse af partnerselskaber til aktieselskaber er det vigtigt at være opmærksom på, at komplementaren også efter omdannelsen hæfter for de forpligtelser, der er indgået i partnerselskabet, før omdannelsen er gennemført.

Omdannelsen fra aktieselskab til partnerselskab eller fra partnerselskab til aktieselskab har virkning fra vedtægterne er tilpasset, og omdannelsen er registreret i Erhvervsstyrelsens IT-system.