Vejledning om Partnerselskaber (kommanditaktieselskaber) afsnit 5
Gældende ret pr. 2026-10-03 tier 5 Erhvervsstyrelsen, Vejledning om Partnerselskaber (kommanditaktieselskaber) (https://erhvervsstyrelsen.dk/vejledning-partnerselskaber-kommanditaktieselskaber)
Selskabsloven giver mulighed for at vælge imellem to forskellige ledelsesstrukturer i aktieselskaber (kapitalselskaber). Det samme gør sig gældende for et partnerselskab. Partnerselskaber kan ligesom aktieselskaber vælge mellem to modeller.
Den ene model er, at der vælges en bestyrelse og en direktion, hvor bestyrelsen varetager den overordnede og strategiske ledelse af selskabet, mens direktionen er ansvarlig for den daglige ledelse.
I den alternative model ledes selskabet af en direktion, der både varetager den overordnede og strategiske ledelse samt den daglige ledelse af kapitalselskabet, mens et tilsynsråd fører tilsyn med direktionen.
Flertallet af medlemmerne af bestyrelsen eller tilsynsrådet skal i aktieselskaber – og dermed også i partnerselskaber – vælges af generalforsamlingen.
I aktieselskaber og dermed også i partnerselskaber er det ikke muligt at vælge en ledelsesmodel kun med en direktion, således som det er tilfældet i anpartsselskaber.
Det er også vigtigt at holde fast i, at det forhold, at der er en komplementar i et partnerselskab, ikke medfører, at det er muligt at undlade en direktion i selskabet. Der er dog ikke noget i vejen for, at komplementaren, når denne er en fysisk person (hvilket dog er meget atypisk), både kan være komplementar samt vælges til direktør. Ansættelsen af komplementaren som direktør henhører dog under det øverste ledelsesorgans kompetence, dvs. enten bestyrelsen eller tilsynsrådet. Der kan således ikke tillægges en særlig ret for komplementaren til at være direktør i henhold til vedtægten. Dette følger af det almindelige over-/underordnelsesforhold mellem det øverste ledelsesorgan og direktionen.
Hvis komplementaren er en juridisk person, er det ikke muligt for det øverste ledelsesorgan at ansætte komplementaren som direktør, da der er krav om, at direktøren skal være en fysisk person, jf. selskabslovens § 112, stk. 1.
Det kan være en forudsætning for stiftelsen af et partnerselskab, at komplementaren skal være direktør for partnerselskabet. Afskediges komplementaren herefter som direktør, vil denne muligvis som følge af de almindelige aftaleretlige regler kunne opsige partnerselskabsaftalen, og derved fratræde som komplementar. Selskabet må herefter enten omdanne sig til et aktieselskab, likvideres eller vælge en anden komplementar.