Vejledning om Partnerselskaber (kommanditaktieselskaber) afsnit 3

Gældende ret pr. 2026-10-03 tier 5 Erhvervsstyrelsen, Vejledning om Partnerselskaber (kommanditaktieselskaber) (https://erhvervsstyrelsen.dk/vejledning-partnerselskaber-kommanditaktieselskaber)

Reglerne for aktieselskaber gælder med de fornødne tilpasninger

I henhold til selskabslovens § 358 finder lovens regler om aktieselskaber med de fornødne tilpasninger anvendelse på partnerselskaber.

Formuleringen ”de fornødne tilpasninger” skal forstås i sammenhæng med de tilpasninger, som måtte være nødvendige i forhold til aktieselskabers faste struktur omkring vedtægter, tegningsret og kapitalforhold. I modsætning til aktieselskaber er der i partnerselskaber en komplementar, der som modsvar på sin personlige hæftelse skal have nogle økonomiske og forvaltningsmæssige beføjelser.

Dette medfører eksempelvis, at et partnerselskab skal have en kapital på minimum kr. 400.000 indbetalt af kommanditisterne, jf. dog selskabslovens § 33 om delvis indbetaling af selskabskapital.

Et partnerselskab skal have en ledelse svarende til ledelseskravene for aktieselskaber, jf. også afsnit 5 nedenfor. Det vil som følge af selskabsformen være muligt, at komplementaren eksempelvis tillægges en vetoret overfor valg af medlemmer til bestyrelsen, tilsynsrådet eller en af bestyrelsen eller tilsynsrådet udpeget direktør.

Der kan imidlertid ikke tillægges komplementaren udpegnings- eller afskedigelsesret af en direktør, da denne beføjelse tilhører det øverste ledelsesorgan, jf. selskabslovens § 111. Komplementaren kan derimod tillægges udpegningsret til et eller flere medlemmer af det øverste ledelsesorgan, dog ikke flertallet, jf. selskabslovens § 120.

Komplementaren kan som nævnt foretage indskud i selskabet. Der er endvidere intet i vejen for, at komplementaren erhverver kommanditaktier. Det er herved ikke i strid med lighedsgrundsætningen i § 45, at en sådan selskabsdeltager har visse særlige økonomiske og forvaltningsmæssige beføjelser som følge af selskabsforholdet. Denne afvigelse ses begrundet i denne særlige selskabstype.

Som det tidligere er nævnt, er der i partnerselskaber tale om tilpasninger i forhold til de almindelige regler for aktieselskaber. Dette forhold er tidligere beskrevet og følger af den særlige selskabsdeltager i form af den ubegrænset hæftende komplementar.

På de øvrige punkter skal partnerselskaber følge reguleringen for aktieselskaber uden ændringer. Som et par eksempler herpå kan nævnes:

at selve ledelsesstrukturen skal følges som for aktieselskaber og

at de krav, der er i selskabsloven, om en fast kapital som er fordelt på aktier, også skal være opfyldt.

Reglerne om udbetaling af udbytte, herunder ekstraordinært udbytte, fra et partnerselskab vil følge reglerne herfor for aktieselskaber og anpartsselskaber, ligesom et partnerselskab vil kunne erhverve egne kapitalandele efter reglerne i selskabslovens kapitel 12.

De regler, der gælder, når et selskab skal ophøre (ved likvidation, tvangsopløsning og betalingserklæring), gælder tilsvarende for partnerselskaber, dog skal komplementaren medunderskrive på en betalingserklæring, jf. også nedenfor.