Vejledning om Partnerselskaber (kommanditaktieselskaber) afsnit 9
Gældende ret pr. 2026-10-03 tier 5 Erhvervsstyrelsen, Vejledning om Partnerselskaber (kommanditaktieselskaber) (https://erhvervsstyrelsen.dk/vejledning-partnerselskaber-kommanditaktieselskaber)
Selskabsloven indeholder ikke særlige regler for opløsning af partnerselskaber. Det vil således være selskabslovens almindelige regler om opløsning af aktieselskaber, der også vil gælde i forhold til partnerselskaber. Solvente partnerselskaber vil således kunne opløses ved likvidation, jf. §§ 217 til 224, samt ved en såkaldt betalingserklæring, jf. selskabslovens § 216. Insolvente partnerselskaber opløses ved konkurs. Endelig kan et partnerselskab sendes til tvangsopløsning, hvis selskabet lider af en række grundlæggende mangler. Det drejer sig blandt andet om manglende indsendelse af årsrapporter og manglende ledelse og eventuel revisor.
I forhold til opløsning ved erklæring, jf. selskabslovens § 216, skal det bemærkes, at en sådan opløsning for aktieselskaber og anpartsselskaber kræver, at samtlige selskabets kapitalejere underskriver en erklæring. Erhvervsstyrelsen stiller i henhold til styrelsens administrative praksis krav om, at hvis partnerselskaber anvender denne opløsningsmetode, så skal komplementaren som følge af den pågældendes hæftelse også underskrive denne erklæring.
Som nævnt ovenfor i afsnit 2 er et partnerselskab ligesom et kommanditselskab karakteriseret ved, at der er to forskellige typer selskabsdeltagere. Det drejer sig om kommanditisterne, som hæfter begrænset for virksomhedens forpligtigelser, og komplementaren, der hæfter ubegrænset for virksomhedens forpligtigelser. Som nævnt ovenfor må komplementaren og kommanditisterne derfor ikke være en og samme person, hvilket svarer til, hvad der også gælder i kommanditselskaber.
Hvis komplementaren og kommanditisterne i et kommanditselskab bliver den samme juridiske eller fysiske person, betragtes kommanditselskabet som opløst uden videre. Registreringen af et partnerselskab er imidlertid en retsevneregistrering, og hvis denne situation med sammenfald mellem kommanditisterne og komplementaren derimod opstår i et partnerselskab, vil Erhvervsstyrelsen give selskabet en frist på fire uger, hvor de enten skal have en ny komplementar eller kommanditist, således at der atter er forskel herpå, eller træffe beslutning om opløsning af selskabet, f.eks. en beslutning om at træde i likvidation. Hvis Erhvervsstyrelsen ved udløbet af 4 ugers fristen konstaterer, at selskabet ikke har bragt forholdet i orden, vil styrelsen uden yderligere varsel sende partnerselskabet til tvangsopløsning i skifteretten.