Vejledning om Aktieselskabets liv afsnit 13.2
Gældende ret pr. 2026-10-03 tier 5 Erhvervsstyrelsen, Vejledning om Aktieselskabets liv (https://erhvervsstyrelsen.dk/vejledning-aktieselskabets-liv)
13.2. Udlodning af ekstraordinært udbytte
Der kan træffes beslutning om udlodning af ekstraordinært udbytte, når selskabet har aflagt mindst en årsrapport. Ifølge selskabsloven kan generalforsamlingen enten selv beslutte udlodning af ekstraordinært udbytte, eller generalforsamlingen kan bemyndige ledelsen til at træffe beslutning herom. Hvis det er generalforsamlingen, der selv træffer beslutning herom, må generalforsamlingen ikke beslutte udlodning af højere ekstraordinært udbytte end foreslået eller tiltrådt af selskabets centrale ledelsesorgan.
13.2.1. Bemyndigelse til selskabets centrale ledelsesorgan til at træffe beslutning om ekstraordinært udbytte
Generalforsamlingen kan bemyndige selskabets centrale ledelsesorgan til at træffe beslutning om udlodning af ekstraordinært udbytte efter aflæggelsen af det første årsregnskab. Bemyndigelsen kan indeholde økonomiske og tidsmæssige begrænsninger. I selskabsloven er der ikke krav om, at bemyndigelsen til udlodning af ekstraordinært udbytte skal optages i vedtægterne, men der er naturligvis intet til hinder herfor. Det centrale ledelsesorgans beslutning om udlodning af ekstraordinært udbytte skal optages dets protokol. Mellembalancen eller balancen for det seneste regnskabsår skal indgå i det centrale ledelsesorgans protokol som bilag til den trufne beslutning, således at det efterfølgende kan dokumenteres, hvilket grundlag beslutningen om udlodning af ekstraordinært udbytte er truffet på.
13.2.2. Hvilke midler kan anvendes til ekstraordinært udbytte
Som ekstraordinært udbytte kan kun anvendes frie reserver, samt overskud i det indeværende regnskabsår frem til datoen for beslutning om udlodningen, hvis beløbet ikke er udloddet, forbrugt eller bundet. Frie reserver, der er opstået eller blevet frigjort i det indeværende regnskabsår, kan ligeledes anvendes som ekstraordinært udbytte. Hvis en udlodning af ekstraordinært udbytte sker i andre værdier end kontanter, skal der udarbejdes en vurderingsberetning. Det skal i vurderingsmandens erklæring i beretningen angives, at udbyttebeløbet mindst svarer til den ansatte værdi af den eller de andre værdier end kontanter, der udloddes.
13.2.3. Krav om balance eller mellembalance
Beslutning om udlodning af ekstraordinært udbytte skal altid ske på baggrund af en balance, der skal vedlægges beslutningen. Det centrale ledelsesorgan vurderer, hvorvidt det er forsvarligt at træffe beslutningen på baggrund af balancen fra seneste årsrapport, eller om der skal udarbejdes en mellembalance, der viser, at der er tilstrækkelige midler til rådighed for uddelingen. Det betyder samtidig, at hvis ikke den seneste årsrapport viser tilstrækkelige midler til rådighed for uddelingen, skal der laves en ny balance, hvoraf disse midler fremgår Uanset ovenstående skal der, hvor beslutningen om udlodning af ekstraordinært udbytte træffes mere end 6 måneder efter balancedagen i selskabets seneste godkendte årsrapport, altid udarbejdes en mellembalance, der viser, at der er tilstrækkelige midler til rådighed for uddelingen. Det betyder eksempelvis, at hvis selskabet har kalenderår som regnskabsår, og man beslutter en uddeling af ekstraordinært udbytte den 15. juni 2010, kan man anvende den senest godkendte årsrapport, hvis denne udviser tilstrækkelige midler, og hvis ledelsen vurderer, at det er forsvarligt at anvende denne som mellembalance. Hvis den ekstraordinære uddeling derimod besluttes 15. august 2010, skal der altid udarbejdes en mellembalance, der viser, at der er tilstrækkelige midler til rådighed for uddelingen.
13.2.3.1. Krav til mellembalance ved reviderede årsrapporter
Hvis selskabet er underlagt revisionspligt, skal mellembalancen være gennemgået af en godkendt revisor (review *). Mellembalancen skal udarbejdes efter de regler, som kapitalselskabet udarbejder årsrapport efter. Mellembalancen må ikke have balancedag, der ligger mere end 6 måneder forud for beslutningen om udlodning af ekstraordinært udbytte. Det vil være op til ledelsen at vurdere, hvad der vil være forsvarligt beslutningsgrundlag i forhold til mellembalancens alder, og det vil afhænge af det konkrete selskabs forhold, herunder hvor stor en andel af selskabets frie midler, der skal udloddes som det ekstraordinære udbytte.
*) Review udført af en godkendt revisor er mindre omfattende end en egentlig revision. En sådan gennemgang vil typisk også være billigere end revision.)
Det ekstraordinære udbytte skal ligge indenfor rammerne af, hvad der er økonomisk ansvarligt for selskabet eller moderselskabet for koncernen. Det er det centrale ledelsesorgans ansvar at vurdere selskabets økonomiske forhold forud for dets beslutning om ekstraordinært udbytte.Det er i forbindelse med denne vurdering af stor betydning, om kapitalselskabets udgifter og indtægter normalt er – eller i det pågældende regnskabsår forventes at blive – ulige fordelt i regnskabsåret. Hvis ovenstående er tilfældet, skal det sikres, at der ikke f.eks. i første halvdel af regnskabsåret udloddes beløb af uforsvarlig størrelse i forhold til selskabets forventelige kapital/likviditetsbehov i resten af året.
I børsnoterede aktieselskab er der særlige krav til uddeling af selskabets midler i de første 12 måneder efter gennemførelsen af overtagelsen af selskabet.