Vejledning om Aktieselskabets liv afsnit 15.2
Gældende ret pr. 2026-10-03 tier 5 Erhvervsstyrelsen, Vejledning om Aktieselskabets liv (https://erhvervsstyrelsen.dk/vejledning-aktieselskabets-liv)
15.2. Kapitalnedsættelse til udbetaling til aktionærerne eller til henlæggelse til en reserve
Ved en kapitalnedsættelse til udbetaling til aktionærerne eller til henlæggelse til en reserve er der op til 3 faser, der skal gennemføres, førend at nedsættelsen af kapitalen kan gennemføres og registreres i Erhvervsstyrelsens edb-system.
Beslutning om kapitalnedsættelse
Eventuel opfodring til kreditorerne om at anmelde deres krav (tidligere kendt som proklama)
Gennemførelse af kapitalnedsættelse
En beslutning om en kapitalnedsættelse til udbetaling til aktionærerne eller til henlæggelse til en reserve forudsætter, at ledelsen stiller eller godkender et forslag herom, hvilket skal ses i sammenhæng med, at det er ledelsens ansvar, at der efter nedsættelsen er dækning for selskabskapitalen og de øvrige bundne reserver
Hvis nedsættelsesbeløbet helt eller delvist anvendes til udbetaling eller henlæggelse til reserve, og selskabskapitalen ikke samtidig forhøjes ved tegning af et beløb svarende til det nominelle nedsættelsesbeløb med tillæg af eventuel overkurs, skal selskabets kreditorer opfordres til at anmelde deres eventuelle krav til selskabet ved Erhvervsstyrelsens registrering og offentliggørelse af generalforsamlingens beslutning om kapitalnedsættelsen. Kreditorerne har 3 måneder til at anmelde deres krav.
Det er en forudsætning for kapitalnedsættelsens gennemførelse, at kreditorernes anmeldte forfaldne krav er fyldestgjort, og at der på forlangende er stillet betryggende sikkerhed for uforfaldne eller omtvistede krav.
Hvis anmeldte, forfaldne krav ikke er fyldestgjort, og der ikke på forlangende er stillet betryggende sikkerhed for uforfaldne eller omtvistede krav, må kapitalnedsættelsen ikke gennemføres. Erhvervsstyrelsen afgør på en af parternes begæring, om en tilbudt sikkerhed må anses for betryggende.
Hvis der er truffet beslutning om en kapitalnedsættelse med et beløb, og det efterfølgende viser sig, at kapitalnedsættelsen skal gennemføres med et andet beløb, må generalforsamlingen træffe en ny beslutning, også selvom det nye beløb er lavere. Den nye beslutning skal anmeldes og registreres i Erhvervsstyrelsen, hvor styrelsen på ny opfordrer selskabets kreditorer til at anmelde deres krav. Når kreditorerne har haft mulighed for på ny at anmelde deres krav, kan kapitalnedsættelsen gennemføres, hvis anmeldte, forfaldne krav er fyldestgjort, og at der på forlangende er stillet betryggende sikkerhed for uforfaldne eller omtvistede krav.
15.2.1. Udlodning i andre værdier end kontanter
Hvis der skal ske udlodning i andre værdier end kontanter, skal der udarbejdes en vurderingsberetning af en godkendt revisor, uanset om selskabet i øvrigt er underlagt revisionspligt.