Vejledning om Aktieselskabets liv afsnit 17
Gældende ret pr. 2026-10-03 tier 5 Erhvervsstyrelsen, Vejledning om Aktieselskabets liv (https://erhvervsstyrelsen.dk/vejledning-aktieselskabets-liv)
Konflikter kan opstå i alle former for selskaber, hvad enten selskabet er stort eller lille, anpartsselskab, aktieselskab, familieejet eller børsnoteret. Sådanne konflikter kan være ødelæggende for selskabet. Mange udnytter ikke de muligheder der findes i dag for at foregribe og dermed regulere eventuelle konfliktsituationer. Der kan være mange årsager til dette.
For alle aktieselskaber gælder det, at der er frihed til at aftale, hvad man vil, så længe der ikke er tale om aftaler, der strider mod lovgivningen. Der er således vid mulighed for at fastsætte bestemmelser i enten vedtægter eller ejeraftaler, som beskytter deltagernes forventninger og/eller foregriber konflikter.
Ejeraftalen binder de aktionærer, der deltager i den – men den binder, til forskel fra vedtægterne, ikke aktieselskabet og heller ikke de beslutninger, der træffes på generalforsamlingen.
Små aktieselskaber ejes ofte af én person eller få nære samarbejdspartnere, hvor samarbejde er en nødvendighed. Ofte er selskabsdeltagerne tillige ansat i selskabet, ligesom der ofte er personlig kaution eller på ejerne på anden vis bidrager til økonomisk støtte af selskabet.
Ønsker en aktionær at træde ud af et selskab, er den forudsatte løsning i selskabsloven, at deltageren afhænder sine aktier. For mange selskabers vedkommende består en udtrædelsesmulighed gennem salg af aktierne reelt ikke. Der vil ikke være købere til denne, bortset fra de andre deltagere, der - hvis de overhovedet vil købe - kan presse (bestemme) prisen for aktierne.
Som udgangspunkt er der ikke mulighed for i selskabsloven at tvinge en deltager, der misligholder sine forpligtelser over for selskabet eller i øvrigt er hovedårsagen til samarbejdet ødelæggelse, at sælge sine aktier. Hvis en aktionær ved hjælpe af selskabsloven regler skal tvinges til at sælge sine aktier, skal man have domstolene til at fastslå, at vedkommende har påført selskabet et tab, og at der er fare for, at vedkommende fortsat vil påføre selskabet tab.
I selskaber med en eller flere ejere som alene eller sammen ejer 51 % eller mere af selskabets kapitalandele, kan der træffes almindelige flertalsbeslutninger i selskabet. Selskabslovene giver her flertallet en mulighed for at udelukke andre som bestyrelsesmedlemmer eller som direktør/ansat i selskabet. Driften i selskabet kan fortsætte på trods af det anstrengte forhold og minoriteten må beskyttes af lovgivningens regler om majoritetsmisbrug mv.
I den forbindelse er det vigtigt at fremhæve, at beslutninger, som er åbenbart egnet til at skaffe visse aktionærer en utilbørlig fordel på selskabet eller øvrige aktionærers bekostning, som udgangspunkt er ugyldige efter selskabslovens generalklausul. Uanset at beslutningen principielt er ugyldig på beslutningstidspunktet, er der imidlertid ingen offentlig myndighed, som holder øje med dette.
Som udgangspunkt er det generalforsamlingens dirigent, som har ansvar for, at sådanne beslutninger ikke træffes. Erhvervsstyrelsen eller en anden offentlig myndighed kan ikke skride ind overfor sådanne beslutninger. Mener en aktionær, at en beslutning er egnet til at skaffe andre en utilbørlig fordel, er vedkommende henvist til at anlægge en sag herom ved domstolene.
I den meget store gruppe af mindre selskaber med kun en eller to ejere, hvor ejerskabet er fordelt 50/50, er der risiko for, at en konflikt medfører, at der slet ikke kan træffes beslutninger. Selskabet handlingslammes i en såkaldt dead-lock-situation. Hvis aktionærerne er uenige vil der ikke kunne skabes flertal om en eneste beslutning på selskabets generalforsamling idet ingen af aktionærerne har flertal. Da det i denne situation heller ikke er muligt at blive enige om godkendelse af selskabets årsrapport ender konfliktsituationen ofte med, at selskabet bliver tvangsopløst af skifteretten, fordi man ikke får indsendt årsrapport.
Erhvervsstyrelsen opfordrer derfor til, at der i forbindelse med stiftelsen af et selskab, eller ved revision af indbyrdes aftaler i selskaber fastsættes regler om konfliktløsning. Det er i den forbindelse vigtigt at huske på, at det er nemmest at forhandle sig frem til den mest retfærdige model før konflikten frem for under en konflikt.
Det i bl.a. bør sikre der er klarhed om er:
Klare jobbeskrivelser med retningslinier for evaluering og lønfastsættelse i selskaber, hvor ejerne deltager i ledelsen. Dette kan forebygge konflikter i forbindelse med udskiftning, evt. til en ny generation, i ledelsen.
Klar opdeling mellem løn og udbytte, og retningslinier for lønfastsættelse i bred forstand. Dette kan forebygge udsultning.
I tilfælde af nye ledelsesmedlemmer bør det planlægges nøje, hvilken rolle tidligere ejere og ledere skal spille i selskabet. Dette er især vigtigt i forbindelse med generationsskifte i familieejet virksomhed.
Fastlæggelse af, hvem der skal informeres og om hvad.
I hvilket forum, f.eks. ved en voldgiftssag, som en eventuel konflikt mellem ejerne skal løses og om, hvordan og hvornår en beslutning om konflikthåndtering skal træffes.
Regler om salg til andre end øvrige aktionærer samt en prisfastsættelsesmodel i tilfælde af internt salg. Dette kan forebygge en tvist om prisen for aktie, hvis en ønsker at træde ud.
Ved udformningen af vedtægter eller ejeraftaler for et mindre selskab med en begrænset deltagerkreds er det vigtigt, at vedtægten kan afgive et rimeligt sikkert svar på eventuelle spørgsmål om selskabets drift. På den anden side bør vedtægten ikke udgøre en spændetrøje, der modvirker selskabets udvikling, når forholdene udvikler sig anderledes end forudsat.
En stillingtagen til konfliktløsning allerede ved selskabets stiftelse kan have en forebyggende effekt og medvirke til, at aktionærerne får afklaret en række væsentlige punkter. Det er dog vigtigt at være opmærksom på, at ved at fastsætte regler om konfliktløsning allerede ved stiftelsen kan dette medføre, at brug af en ellers fornuftig løsning af konflikten i den aktuelle situation er afskåret.
Det er derfor vigtigt, at i løbende holder jeres aftaler ajour og gennemgår aftalerne med et regelmæssigt interval i forhold til selskabets og egen udvikling og ambitioner.