Vejledning om Spaltning af aktie- og anpartsselskaber afsnit 11.3

Gældende ret pr. 2026-10-03 tier 5 Erhvervsstyrelsen, Vejledning om Spaltning af aktie- og anpartsselskaber (https://erhvervsstyrelsen.dk/vejledning-spaltning-af-aktie-og-anpartsselskaber)

11.3. Det kompetente organ i et bestående modtagende selskab

Alene bestående modtagende selskaber skal træffe beslutning om spaltningens gennemførelse, jf. SL § 268, stk. 1, nr. 1. Hvis det modtagende selskab er et nyt selskab, opstår dette på tidspunktet for beslutningen i det indskydende selskab, og der træffes derfor alene beslutning i det indskydende selskab.

Som udgangspunkt kan beslutningen om at gennemføre en spaltning træffes af det centrale ledelsesorgan i bestående modtagende selskaber, medmindre der af generalforsamlingen skal foretages vedtægtsændringer. Optagelse af et ophørende selskabs navn eller binavn som binavn for et bestående modtagende selskab kan dog vedtages af det centrale ledelsesorgan, jf. SL § 265, stk. 1.

En eller flere kapitalejere, der sammen ejer 5 pct. af selskabskapitalen, eller kapitalejere, der ifølge vedtægterne kan forlange generalforsamlingen indkaldt, kan dog kræve, at beslutningen om at gennemføre spaltningen træffes af generalforsamlingen. Det centrale ledelsesorgan skal, senest 2 uger efter at der er fremsat anmodning herom, indkalde til en generalforsamling.

Hvis det er generalforsamlingen, der skal træffe beslutningen i et bestående modtagende selskab, træffes beslutningen med det flertal, der kræves efter SL § 106.