Vejledning om Spaltning af aktie- og anpartsselskaber afsnit 5

Gældende ret pr. 2026-10-03 tier 5 Erhvervsstyrelsen, Vejledning om Spaltning af aktie- og anpartsselskaber (https://erhvervsstyrelsen.dk/vejledning-spaltning-af-aktie-og-anpartsselskaber)

Udarbejdelse af en kreditorerklæring eller fravalg heraf

En vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling (kreditorerklæring) er en erklæring, der er udarbejdet af en eller flere sagkyndige vurderingsmænd. Erklæringen skal i konklusionen oplyse, hvorvidt kreditorerne i det enkelte selskab, der deltager i en spaltning, må antages at være tilstrækkeligt sikrede efter spaltningen i forhold til selskabets nuværende situation, jf. SL § 260.

Kravet om en kreditorerklæring udspringer blandt andet af, at kreditorernes samtykke ikke kræves, selvom kreditorerne i det indskydende selskab som led i en spaltning får et andet selskab som debitor (skyldner).

Kreditorerklæringen skal give kreditorerne beskyttelse derved, at visse kreditorer har mulighed for at anmelde deres krav, hvis

det i erklæringen antages, at kreditorerne ikke vil være tilstrækkeligt sikrede efter spaltningen (negativ kreditorerklæring) i forhold til selskabets nuværende situation, eller

kapitalejerne i enighed har fravalgt udarbejdelsen af en kreditorerklæring.

Hvis det i kreditorerklæringen antages, at kreditorerne vil være tilstrækkeligt sikrede efter spaltningen (positiv kreditorerklæring), har kreditorerne omvendt ikke mulighed for at anmelde deres krav.

Kreditorernes eventuelle anmeldelsesret har som konsekvens, at spaltningen ikke kan besluttes gennemført før 4 uger efter Erhvervsstyrelsens offentliggørelse af oplysningen om den negative eller fravalgte kreditorerklæring.

Det skal i denne forbindelse bemærkes, at der ikke er formkrav til, hvordan beslutningen om fravalget af kreditorerklæringen sker. Der er dermed ikke krav om, at fravalget sker ved en generalforsamlingsbeslutning.

Den, der indsender anmeldelsen, indestår ligesom ved almindelige henvendelser til Erhvervsstyrelsen for, at der foreligger behørig fuldmagt hertil, og at der foreligger enstemmighed blandt anpartshaverne, jf. SL § 15, stk. 2.