Vejledning om Spaltning af aktie- og anpartsselskaber afsnit 3.5
Gældende ret pr. 2026-10-03 tier 5 Erhvervsstyrelsen, Vejledning om Spaltning af aktie- og anpartsselskaber (https://erhvervsstyrelsen.dk/vejledning-spaltning-af-aktie-og-anpartsselskaber)
Kapitalejere i et indskydende selskab skal som udgangspunkt have et vederlag for deres kapitalandele i det indskydende selskab, jf. SL § 254. Spaltningsplanen skal angive vederlaget, jf. SL § 255, stk. 3, nr. 4. Undtagelsen hertil fremgår af SL § 268, stk. 4, 1. pkt., hvorefter der ikke kan ydes noget vederlag for kapitalandele i det indskydende selskab, som ejes af kapitalselskaberne, der deltager i spaltningen.
En vederlæggelse kan bestå af kapitalandele i det eller de modtagende selskaber, kontanter eller i en kombination af kapitalandele og kontanter. Kapitalandele kan ikke udstedes til underkurs, jf. SL § 268, stk. 4, 2. pkt. Dette betyder, at hvis der som led i en spaltning skal foretages en kapitalforhøjelse i et modtagende selskab på eksempelvis 100.000 kr., er der krav om, at de nettoaktiver, der overføres til det modtagende selskab fra et indskydende selskab, har en økonomisk værdi på mindst 100.000 kr.
Det skal i den forbindelse nævnes, at der ikke er noget selskabsretligt til hinder for, at vederlaget fastsættes til kr.0, hvis dette skønnes rimeligt og sagligt begrundet . Selskabsretligt er dette også et vederlag. Det er herved muligt at opfylde kravet om vederlag, uanset at det indskydende selskab ingen værdi har eller har en negativ egenkapital.
Såfremt der skal ydes et vederlag, men det fremgår af spaltningsplanen, at der ikke ydes et vederlag, vil gennemførelsen af spaltningen ikke kunne foretages på baggrund af spaltningsplanen.