Vejledning om Spaltning af aktie- og anpartsselskaber afsnit 3.4

Gældende ret pr. 2026-10-03 tier 5 Erhvervsstyrelsen, Vejledning om Spaltning af aktie- og anpartsselskaber (https://erhvervsstyrelsen.dk/vejledning-spaltning-af-aktie-og-anpartsselskaber)

3.4. En nøjagtig beskrivelse og fordeling af aktiver og forpligtelser

En spaltningsplan skal indeholde en nøjagtig beskrivelse og fordeling af de dele af aktiver og forpligtelser, som skal overføres eller forbliver i hvert af kapitalselskaberne, der deltager i spaltningen, jf. SL § 255, stk. 3, nr. 3. Formålet med den nøjagtige beskrivelse af aktiver og forpligtelser er, at der ikke efterfølgende skal være tvivl om, hvilke aktiver og forpligtelser, der skal henføres til de enkelte selskaber, der deltager i spaltningen.

Det er en konkret vurdering af aktiverne og forpligtelserne i det indskydende selskab, der afgør, hvor konkret beskrivelsen skal være.

Hvis det indskydende selskab er et holdingselskab, der ikke har nogen forpligtelser, og som aktiver alene besidder kapitalandele i et andet selskab, og to selskaber modtager hver 50 % af kapitalandelene, vil en oplysning herom være tilstrækkelig.

Hvis det indskydende selskab f.eks. er et driftsselskab med flere aktiviteter, vil en fordeling af aktiver og forpligtelser nødvendigvis være mere detaljeret og kompliceret.

Vær opmærksom på, at en utilstrækkelig beskrivelse og fordeling af de dele af aktiver og forpligtelser, der skal overføres eller forbliver i hvert af de selskaber, der deltager i spaltningen kan medføre, at spaltningen ikke kan registreres.

Hvis en del af aktiverne ikke er fordelt ved spaltningsplanen, og fortolkningen af spaltningsplanen ikke gør det muligt at afgøre fordelingen, fordeles denne del eller værdien deraf mellem hvert af de deltagende selskaber proportionalt med de nettoaktiver, som er tilført eller resterer i det enkelte selskab i medfør af spaltningsplanen, jf. SL § 255, stk. 5.

Tilsvarende gælder i relation til forpligtelserne. Hvis forpligtelser ikke er fordelt ved spaltningsplanen, og fortolkningen af spaltningsplanen ikke gør det muligt at afgøre fordelingen, er hvert af de deltagende selskaber solidarisk ansvarlige, dog højst med et beløb svarende til den tilførte eller resterende nettoværdi i det enkelte selskab. I det indbyrdes forhold mellem de deltagende selskaber fordeles sådanne forpligtelser proportionalt med de nettoaktiver, som er tilført eller resterer i de enkelte selskaber i medfør af spaltningsplanen, jf. SL § 255, stk. 5.