Vejledning om Spaltning af aktie- og anpartsselskaber afsnit 4
Gældende ret pr. 2026-10-03 tier 5 Erhvervsstyrelsen, Vejledning om Spaltning af aktie- og anpartsselskaber (https://erhvervsstyrelsen.dk/vejledning-spaltning-af-aktie-og-anpartsselskaber)
Spaltninger hvor spaltningsplanen er fravalgt
Forudsætningen for at fravælge spaltningsplanen er, at alene anpartsselskaber deltager i spaltningen, dvs. at både det indskydende og de modtagende selskaber er anpartsselskaber.
Der er ikke formkrav til, hvordan anpartshaverne skal træffe beslutningen om fravalget af spaltningsplanen. Der er dermed ikke krav om, at fravalget sker ved en generalforsamlingsbeslutning.
Fravalget åbner op for to scenarier:
Der foretages en anmeldelse af en offentliggørelse af en hensigt om spaltning i Erhvervsstyrelsens IT-system. Af anmeldelsen skal fremgå oplysninger om de deltagende selskaber, samt at spaltningsplanen er fravalgt.
Anpartshaverne kan, ved en såkaldt straksspaltning, vente med at foretage anmeldelsen i Erhvervsstyrelsens IT-system, til efter spaltningen er besluttet gennemført. En straksspaltning forudsætter imidlertid, at der i en vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling (kreditorerklæring) er konkluderet, at kreditorerne i de deltagende selskaber må antages at være tilstrækkeligt sikrede, jf. SL § 260.
Den, der indsender anmeldelsen, indestår ligesom ved almindelige henvendelser til Erhvervsstyrelsen for, at der foreligger behørig fuldmagt hertil, og at der foreligger enstemmighed blandt anpartshaverne, jf. SL § 15, stk. 2.
Fravalg af en spaltningsplan medfører, at datoen for spaltningens regnskabsmæssige virkning, der er nærmere beskrevet nedenfor, kan fastsættes til en dato i en regnskabsperiode, der tidsmæssigt er afsluttet, men hvor årsrapporten for denne periode endnu ikke er godkendt. Gennemførelsen af den påtænkte spaltning skal blot kunne besluttes og anmeldes inden udløbet af fristen for indberetning af den pågældende årsrapport til Erhvervsstyrelsen.
Dermed kan anpartsselskaber, der eksempelvis har kalenderåret som regnskabsår, og som derfor i de fleste tilfælde skal indberette årsrapporten inden udgangen af juni måned, indtil udgangen af juni 2023 spalte med regnskabsmæssig virkning tilbage til 1. januar 2022, forudsat at der ikke er aflagt regnskab for 2022.
I spaltninger, hvor spaltningsplanen er fravalgt, skal der i forbindelse med beslutningen om at gennemføre spaltningen tages stilling til en række forhold, som fremgår af SL § 266, stk. 3.
Selskabernes navne og eventuelle binavne, herunder om det indskydende selskabs navn eller binavn skal indgå som binavn for et modtagende selskab.
En nøjagtig beskrivelse og fordeling af de dele af aktiver og forpligtelser, som skal overføres eller forbliver i hvert af kapitalselskaberne, der deltager i spaltningen.
Vederlaget til kapitalejerne i det indskydende selskab.
Tidspunktet, fra hvilket de anparter, der eventuelt ydes som vederlag, giver ret til udbytte.
Tidspunktet, fra hvilket det indskydende selskabs rettigheder og forpligtelser regnskabsmæssigt skal anses for overgået (spaltningens regnskabsmæssige virkning).
Daterede vedtægter, jf. §§ 28 og 29, hvis der ved spaltningen dannes et eller flere nye kapitalselskaber.
Et fravalg af spaltningsplanen stiller således øgede krav til vedtagelsen af gennemførelsen af spaltningen, idet der skal tages stilling til ovennævnte forhold, som skal fremgå af beslutningsreferaterne.