Vejledning om Virksomhedssammenslutninger i årsregnskabsloven og IFRS 3 afsnit 2
Gældende ret pr. 2026-10-03 tier 5 Erhvervsstyrelsen, Vejledning om Virksomhedssammenslutninger i årsregnskabsloven og IFRS 3 (https://erhvervsstyrelsen.dk/vejledning-virksomhedssammenslutninger-i-aarsregnskabsloven-og-ifrs3)
Årsregnskabsloven indeholder få bestemmelser om virksomhedssammenslutninger. De primære bestemmelser fremgår af årsregnskabslovens §§ 121-123.
Årsregnskabslovens § 121, stk. 1, angiver, at hvis intet andet fremgår, så behandles etablering af et koncernforhold mellem to virksomheder efter overtagelsesmetoden, som er nærmere beskrevet i årsregnskabslovens § 122. I henhold til årsregnskabslovens § 121, stk. 2, kan sammenlægningsmetoden anvendes, hvis de to virksomheder ved etableringen af koncernforholdet begge er underlagt en modervirksomhed i et koncernforhold, eller begge virksomheder i øvrigt er underlagt den samme interesses bestemmende indflydelse. Sammenlægningsmetoden er nærmere beskrevet i årsregnskabslovens § 123.
Ændringen af årsregnskabsloven i 2015 medførte, at ikke alene overtagelser af selskaber, men også overtagelser af aktiviteter (”virksomheder”, jf. nedenfor) skulle behandles efter reglerne om virksomhedssammenslutninger i årsregnskabslovens §§ 121-123. Dette følger af en ændring til § 36, stk. 2. Det vurderes dog, at denne ændring har begrænset praktisk betydning, da det formodes, at bestemmelserne om koncernetablering også tidligere, som hovedregel, blev anvendt i disse situationer.
Bestemmelserne i årsregnskabsloven fra 2001 om virksomhedssammenslutninger var baseret på bestemmelserne i dagældende 7. direktiv (direktiv 83/349/EØF med senere ændringer). Da direktivet primært indeholdt rammebestemmelser, blev disse søgt udfyldt med en tilpasning til den daværende internationale regnskabsstandard om virksomhedssammenslutninger, IAS 22.
Lovbestemmelserne var generelt tæt på IAS 22, men det blev vurderet, at direktivet på daværende tidspunkt hindrede en fuld tilpasning.
IAS 22 var således anvendelig som vejledning til årsregnskabsloven, bortset fra på de enkelte punkter, hvor der var konflikt mellem lovens ordlyd og IAS 22.
I 2004 blev IAS 22 erstattet af IFRS 3, som blev opdateret i 2009.
Det nye regnskabsdirektiv (direktiv 2013/34/EU) er implementeret i årsregnskabsloven ved lov nr. 738 af 1. juni 2015. Det nye direktiv medfører i sig selv kun meget begrænsede specifikke ændringer i årsregnskabslovens regler om virksomhedssammenslutninger.
Regnskabsdirektivet indeholder fortsat primært rammebestemmelser i forhold til virksomhedssammenslutninger. Det er herefter op til medlemsstaterne, hvordan de vil udfylde disse rammer.
I mange medlemsstater udfyldes rammerne af nationale regnskabsstandarder. I Danmark udfyldes rammerne primært af lovbemærkninger, som i stor udstrækning henviser til IFRS – og for virksomhedssammenslutninger specifikt til IFRS 3.
Lov nr. 738 af 1. juni 2015 medfører, at lovens rammer ikke længere skal udfyldes af IAS 22, men derimod af IFRS 3.
Følgende fremgår af lovbemærkningerne til § 122, stk. 1:
"Den tidligere regnskabsstandard IAS 22 var egnet som grundlag for fortolkning af årsregnskabsloven. IAS 22 er erstattet med IFRS 3, som vurderes generelt at være mere egnet til at udfylde 5/23 loven på dette område. IFRS 3 er dog en meget kompliceret standard med et antal specialregler. Specialreglerne kan i visse særlige tilfælde være i strid med det nye regnskabsdirektiv og årsregnskabsloven."
Der er dog fortsat forskelle mellem IFRS 3 og årsregnskabslovens bestemmelser, og på visse områder hindrer loven anvendelse af bestemmelser i IFRS 3.
Hvis en virksomhed ud over lovens ordlyd og tilhørende lovbemærkninger har behov for yderligere vejledning til den regnskabsmæssige behandling af en virksomhedssammenslutning skal denne således findes i IFRS 3. IFRS 3 suppleres af yderligere kommentarer fra IASB (fx basis for conclusions og implementation guidance).
I en række tilfælde er virksomhedssammenslutninger dog så simple, at indregning og måling kan ske udelukkende baseret på ordlyden af de konkrete bestemmelser i årsregnskabsloven.
Nedenfor gennemgås først eksempler på de meget simple virksomhedssammenslutninger, hvor det næppe vil være relevant at skulle hente vejledning i IFRS 3. Herefter sammenholdes IFRS 3 og årsregnskabsloven på de mest relevante områder.