Vejledning om Virksomhedssammenslutninger i årsregnskabsloven og IFRS 3 afsnit 5.2
Gældende ret pr. 2026-10-03 tier 5 Erhvervsstyrelsen, Vejledning om Virksomhedssammenslutninger i årsregnskabsloven og IFRS 3 (https://erhvervsstyrelsen.dk/vejledning-virksomhedssammenslutninger-i-aarsregnskabsloven-og-ifrs3)
Da IFRS ikke regulerer virksomhedssammenslutninger under fælles kontrol, er der heller ingen regulering af fusioner mellem en modervirksomhed og dens dattervirksomhed.
Det er dog klart, både under IFRS og årsregnskabsloven, at der i forhold til koncernregnskabet ikke er tale om en virksomhedssammenslutning. Dattervirksomheden var under modervirksomhedens kontrol både før og efter fusionen.
Problemstillingen er derimod relevant i årsregnskabet. Fusionen medfører her en regnskabsmæssig virksomhedssammenslutning, da virksomhedernes aktiver og forpligtelser nu præsenteres samlet.
Situationen adskiller sig dog fra andre virksomhedssammenslutninger ved, at der ikke fastsættes et vederlag i transaktionen. Netop det manglende vederlag gør en dagsværdiregulering problematisk, da der i realiteten er tale om en intern omvurdering.
Det er Erhvervsstyrelsens opfattelse, at en lodret fusion alene kan gennemføres efter sammenlægningsmetoden, da der i modsat fald var tale om en intern opskrivning. Dette er nu præciseret i lovbemærkningerne til § 121, stk. 3:
"Efter § 121, stk. 2, kan sammenlægningsmetoden anvendes, hvis de involverede virksomheder, ved etableringen af koncernforholdet, er underlagt en modervirksomhed i et koncernforhold, eller begge i øvrigt er underlagt den samme interesses bestemmende indflydelse. Denne bestemmelse gennemfører muligheden i direktivets artikel 25. I de tilfælde, der er omfattet af § 121, stk. 2, som omtalt ovenfor, er det op til virksomheden, om den ønsker at anvende sammenlægningsmetoden eller overtagelsesmetoden. Den eneste undtagelse er ved lodrette fusioner, hvor der ikke ydes noget vederlag ved fusionen. Her er det Erhvervsstyrelsens fortolkning, at alene sammenlægningsmetoden (baseret på værdierne i modervirksomhedens koncernregnskab) kan anvendes. Her ville en anvendelse af overtagelsesmetoden indebære en indregning af oparbejdet goodwill i dattervirksomheden i den periode, den var kontrolleret af modervirksomheden, hvilket i praksis ville være at sidestille med indregning af egen oparbejdet goodwill og dermed være i strid med årsregnskabslovens § 41, stk. 1, 2. pkt., der foreslås ændret i forslagets § 1, nr. 58. Endvidere ville den manglende betaling af vederlag medføre, at opgørelsen af værdierne var usikker og ikke burde kunne danne grundlag for etablering af frie reserver, som igen kunne danne grundlag for udbetaling af udbytte."
Ønsket om at gennemføre lodrette fusioner med omvurdering til dagsværdi har i visse tilfælde været at give modervirksomheden mulighed for at betale et (større) udbytte.
En særlig problemstilling opstår ved omvendte lodrette fusioner. Det vil sige der, hvor dattervirksomheden er den juridisk (selskabsretligt) fortsættende virksomhed. Her blev dattervirksomheden tidligere anset som den overtagende virksomhed, hvilket i en række tilfælde gav regnskabsmæssige udfordringer.
Dette er imidlertid ændret i 2015, hvor der blev tilføjet et nyt stk. 2 i årsregnskabslovens § 122. Her er den generelle regel, at værdierne, som de fremgår af modervirksomhedens koncernregnskab, bliver de nye værdier i den fortsættende virksomhed (den tidligere dattervirksomhed).
Herved er der ingen regnskabsmæssig forskel på, hvilken virksomhed som er den juridisk fortsættende, dvs. om det er en lodret eller omvendt lodret fusion. Dette bringer årsregnskabsloven i overensstemmelse med IFRS på dette punkt.
Ved lodrette fusioner vil der være særlige problemstillinger, hvis der ikke er lavet en købsprisallokering ved erhvervelsen af dattervirksomheden. Dette vil kunne være tilfældet, hvor der ikke udarbejdes koncernregnskab, da fx undtagelserne i §§ 110 eller 112 er anvendt, og kapitalandele er målt til kostpris i modervirksomhedens årsregnskab.
I denne situation vil udgangspunktet være, at der skal laves en købsprisallokering tilbage på tidspunktet for koncernetableringen. Her er det imidlertid vigtigt at være opmærksom på væsentlighed, da der naturligvis ikke skal ske en mere nøjagtig allokering, end hvad der er nødvendigt for, at årsregnskabet giver et retvisende billede efter fusionen.
Hvis undtagelsen i § 112 har været anvendt, vil købsprisallokeringen være foretaget af en højere modervirksomhed i koncernen. Hvis denne købsprisallokering opfylder årsregnskabslovens krav, kan den også anvendes i forbindelse med fusionen.
I visse tilfælde vil det ikke være praktisk muligt at gennemføre en købsprisallokering med tilbagevirkende kraft. Her er det Erhvervsstyrelsens opfattelse, at der skal ske en beregning af dagsværdien pr. transaktionsdagen for de aktiver og forpligtelser, hvor dette er muligt. De resterende aktiver og forpligtelser skal indregnes til bogførte værdier. Forskellen mellem de herefter beregnede værdier og købesummen er udtryk for goodwill (eller badwill).
En mangelfuld købsprisallokering skal omtales i årsregnskabet, når det har betydning for det retvisende billede, jf. årsregnskabslovens § 11, stk. 2.