Vejledning om Fusioner i henhold til selskabsloven afsnit 11.3

Gældende ret pr. 2026-10-03 tier 5 Erhvervsstyrelsen, Vejledning om Fusioner i henhold til selskabsloven (https://erhvervsstyrelsen.dk/vejledning-om-fusioner-i-henhold-til-selskabsloven)

11.3. Det kompetente organ i det fortsættende selskab

Alene eksisterende selskaber skal træffe beslutning om gennemførelse af en fusion. Hvis det fortsættende selskab er et nyt selskab, dannes dette fortsættende selskab på tidspunktet for beslutningerne i de ophørende selskaber, og der træffes derfor alene beslutninger i de ophørende selskaber.

Selskabsloven forudsætter som udgangspunkt, at beslutningen om gennemførelse af en fusion i det fortsættende selskab træffes af det centrale ledelsesorgan, jf. SL § 247, stk. 1. Dette er tilfældet, medmindre der skal foretages vedtægtsændringer. Optagelse af et ophørende selskabs navn eller binavn som binavn for det fortsættende selskab, der kræver en vedtægtsændring, kan dog vedtages af det centrale ledelsesorgan.

En eller flere kapitalejere, der sammen ejer 5 pct. af selskabskapitalen, eller kapitalejere, der ifølge vedtægterne kan forlange generalforsamlingen indkaldt, kan dog kræve, at beslutningen træffes af generalforsamlingen, jf. SL § 247, stk. 2. Det centrale ledelsesorgan skal indkalde til generalforsamling senest 2 uger efter, at der er fremsat anmodning herom.

Hvis det er generalforsamlingen, der skal træffe beslutningen i et bestående fortsættende selskab, træffes beslutningen med det flertal, der kræves efter selskabslovens § 106.