Vejledning om Fusioner i henhold til selskabsloven afsnit 4.1

Gældende ret pr. 2026-10-03 tier 5 Erhvervsstyrelsen, Vejledning om Fusioner i henhold til selskabsloven (https://erhvervsstyrelsen.dk/vejledning-om-fusioner-i-henhold-til-selskabsloven)

4.1. Valg af tidspunktet for fusionens regnskabsmæssige virkning

Ved en fusion skal tidspunktet for den regnskabsmæssige overgang af rettigheder og forpligtelser (fusionens regnskabsmæssige virkningstidspunkt) fastlægges. Tidspunktet for den regnskabsmæssige overgang afgør regnskabsaflæggelsen for de i fusionen involverede selskaber. Reglerne herom findes bl.a. i SL § 250, stk. 2. Det fremgår blandt andet heraf, at det regnskabsmæssige virknings-tidspunkt og tidspunktet for beslutningen om at gennemføre fusionen skal være i samme regnskabsår for de deltagende kapitalselskaber.

Hvis datoen for den regnskabsmæssige virkning for selskaber med kalenderåret som regnskabsår i 2018 er fastlagt til 1. januar 2017, skal og kan der for de ophørende selskaber alene godkendes årsrapport for 2016. Rettighederne og forpligtelserne fra de ophørende selskabers årsrapport for 2017 indregnes i stedet i det fortsættende selskabs årsrapport, der omfatter de ophørende selskaber fra den 1. januar 2017. Hvis der med en fastsat regnskabsmæssig virkning til 1. januar 2017, godkendes et regnskab for 2017 for et ophørende selskab, vil fusionen ikke kunne gennemføres med den pågældende regnskabsmæssige virkningsdato.

Hvis datoen for den regnskabsmæssige virkning for selskaber med kalenderåret som regnskabsår i 2017 er fastlagt til 1. januar 2017, kan beslutningen om fusionens gennemførelse for de deltagende selskaber tidligst besluttes den 1. januar 2017. Baggrunden herfor er, at generalforsamlingen i de ophørende selskaber skal godkende årsrapporten for afsluttede regnskabsperioder (2016) senest samtidig med beslutningen om gennemførelsen af fusionen. Årsrapporten godkendes på den ordinære generalforsamling.

I en fusionsproces der indledes i juni 2017, hvor det ophørende selskab har et regnskabsår som løber fra 1. maj - 30. april, og det fortsættende selskab har et regnskabsår som løber fra 1. januar - 31. december, kan den regnskabsmæssige virkningsdato være i perioden fra 1. januar 2017 til 31. december 2017. Dette forudsætter dog, at det ophørende selskab endnu ikke har godkendt årsrapporten for 2016/2017. Såfremt årsrapporten allerede er godkendt, kan den regnskabsmæssige virkningsdato være i perioden fra 1. maj 2017 til 31. december 2017.

Tidspunktet for fusionens regnskabsmæssige virkningstidspunkt kan ikke være senere end 2 uger efter beslutningerne om at gennemføre fusionen, og ikke senere end tidspunktet for fusionens registrering eller anmeldelse til registrering.

Vejledningens afsnit 22 indeholder tidslinjer til beskrivelser af grænserne for valg af datoen for den regnskabsmæssige virkning.