Vejledning om Fusioner i henhold til selskabsloven afsnit 3
Gældende ret pr. 2026-10-03 tier 5 Erhvervsstyrelsen, Vejledning om Fusioner i henhold til selskabsloven (https://erhvervsstyrelsen.dk/vejledning-om-fusioner-i-henhold-til-selskabsloven)
Fusionsplanen skal indeholde en række informationer om den påtænkte fusion, jf. SL § 237, stk. 3. Det drejer sig blandt andet om navn og hjemsted for de deltagende selskaber samt oplysninger om det vederlag, som evt. skal ydes til kapitalejerne i de ophørende selskaber. En gennemgang af kravene til oplysningerne i fusionsplanen fremgår af vejledningens afsnit 3.1. Planen kan herudover anvendes som et kommunikationsmiddel i forhold til omverdenen, herunder særligt til kreditorerne.
Fusionsplanen skal være underskrevet af de centrale ledelsesorganer i de deltagende selskaber, jf. selskabslovens § 237, stk. 1. Hvad der forstås ved centralt ledelsesorgan fremgår af selskabslovens § 5, nr. 4. Det er vigtigt at bemærke, at alle medlemmer af det centrale ledelsesorgan skal underskrive for det pågældende selskab. I de tilfælde, at et medlem af det centrale ledelsesorgan er medlem af det centrale ledelsesorgan i flere af selskaberne, skal ledelsesmedlemmet derfor skrive under flere gange. Såfremt fusionsplanen ikke er underskrevet korrekt, kan gennemførelsen af fusionen ikke ske på baggrund af fusionsplanen. Erhvervsstyrelsen skal senest 4 uger efter en fusionsplans underskrivelse have modtaget en kopi af fusionsplanen.
Fusionsplanen skal være dateret. Der er flere tidsmæssige krav i selskabsloven, som skal overholdes i forhold til fusionsplanen, herunder blandt andet selskabslovens §§ 237, stk. 4 og 244, stk. 1. Dateringen er nødvendig for at sikre, at de tidsmæssige krav i selskabsloven er opfyldt. I det tilfælde, at fusionsplanen ikke er dateret, kan gennemførelsen af fusionen derfor ikke ske på baggrund af fusionsplanen.
Ved fusioner, hvor alene anpartsselskaber indgår, er det muligt for anpartshaverne i de involverede selskaber at gennemføre fusionen ved en forenklet procedure, hvor fusionsplanen fravælges. Hvis en fusionsplan alligevel udarbejdes, er der ingen indholdsmæssige krav til denne. Såfremt gennemførelsen skal ske på baggrund af en fusionsplan, jf. selskabslovens § 237, stk. 1, skal den dog også her være underskrevet af de centrale ledelsesorganer.
For anpartshavere, der har fravalgt fusionsplanen eller nogle af oplysningerne heri, skal oplysningerne i selskabslovens § 248, stk. 3 i stedet fremgå af beslutningen om gennemførelsen, jf. afsnit 4.