Vejledning om Fusioner i henhold til selskabsloven afsnit 15

Gældende ret pr. 2026-10-03 tier 5 Erhvervsstyrelsen, Vejledning om Fusioner i henhold til selskabsloven (https://erhvervsstyrelsen.dk/vejledning-om-fusioner-i-henhold-til-selskabsloven)

Særlige forhold, der skal overholdes, hvor et selskab, der deltager i en fusion, er under stiftelse, i likvidation, konkurs m.v.

Ledelsen i et selskab under stiftelse, i likvidation eller lignende, kan underskrive en fusionsplan.

Der er således ikke noget til hinder for, at ledelsen i et selskab under stiftelse underskriver en plan. Dette skyldes, at planen udelukkende har karakter af et forslag til en aftale, der først bliver bindende, når og hvis de deltagende selskabers respektive kompetente organer vedtager at gennemføre transaktionen. Planen kan dog tidligst indsendes til Erhvervsstyrelsen sammen med anmeldelsen om selskabets stiftelse. Hvis der er tale om et selskab, der er stiftet med virkning fremad i tid, kan ledelsen først underskrive planen, når virkningstidspunktet er indtrådt.

Selskaber under tvangsopløsning vil også kunne deltage i en fusion. Det kræver dog, at skifteretten eller den af skifteretten udnævnte likvidator godkender planen. Hvis der er tale om en fusion, hvor udarbejdelsen af en plan er fravalgt, er der krav om, at der i forbindelse med anmeldelsen om gennemførelsen af transaktionen indsendes dokumentation for, at skifteretten eller den skifteretsudnævnte likvidator tiltræder transaktionen. Endvidere skal grunden til tvangsopløsningen berigtiges. For eksempel skal manglende årsrapporter indsendes, såfremt det er grunden til tvangsopløsningen.

Hvis det fortsættende selskab i en fusion er under tvangsopløsning, er der dog krav om, at der senest samtidigt med anmeldelsen om transaktionens gennemførelse indsendes anmeldelse om selskabets genoptagelse i overensstemmelse med de almindelige regler om genoptagelser.

Det bemærkes også i den forbindelse, at der ved genoptagelser i forbindelse med tvangsopløsninger er et krav om, at anmeldelse om genoptagelse af selskabet skal være modtaget senest 3 måneder efter, at Erhvervsstyrelsen anmodede skifteretten om at tvangsopløse selskabet. Ved fusioner er der ikke en tilsvarende tidsbegrænsning, og der er derfor selskabsretligt intet til hinder for, at en fusionsplan, hvor et af de ophørende selskaber er under tvangsopløsning, modtages eksempelvis 4 eller 5 måneder efter styrelsens anmodning til skifteretten om tvangsopløsning af selskabet. Hvis det er det fortsættende selskab i en fusion, der er under tvangsopløsning, skal 3 måneders fristen dog naturligvis iagttages, da selskabet som nævnt ovenfor skal genoptages efter de almindelige regler herom senest samtidigt med beslutningen om at gennemføre fusionen.

Et selskab under likvidation kan også deltage i en fusion. Gennemførelsen kan dog kun besluttes i et selskab under likvidation, hvis udlodningen til kapitalejerne endnu ikke er påbegyndt, og hvis kapitalejerne samtidig træffer beslutning om at hæve likvidationen.

Erhvervsstyrelsen accepterer, at et selskab under konkurs kan deltage i en fusion. Det er dog et krav, at den udmeldte kurator skal give samtykke til fusionen svarende til, hvad der gælder, hvis et eller flere af de deltagende selskaber er under tvangsopløsning, jf. ovenfor. Hvis det er det fortsættende selskab i en fusion, der er under konkurs, er der dog endvidere krav om, at der senest samtidigt med anmeldelsen om transaktionens gennemførelse indsendes anmeldelse om, at konkursbehandlingen af selskabet er ophævet, og at selskabet derfor atter er normalt, jf. de almindelige regler herfor.

Selskaber under rekonstruktion vil være underlagt de samme krav som selskaber under konkurs.