Vejledning om Fusioner i henhold til selskabsloven afsnit 4

Gældende ret pr. 2026-10-03 tier 5 Erhvervsstyrelsen, Vejledning om Fusioner i henhold til selskabsloven (https://erhvervsstyrelsen.dk/vejledning-om-fusioner-i-henhold-til-selskabsloven)

Fusioner hvor fusionsplanen er fravalgt

Forudsætningen for fravalget af fusionsplanen er, at alene anpartsselskaber (evt. iværksætterselskaber) indgår i fusionen, dvs. både ophørende selskaber og det fortsættende selskab er anpartsselskaber.

Der er ikke formkrav til, hvordan anpartshaverne skal træffe beslutningen om fravalget af fusions-planen. Der er dermed ikke krav om, at fravalget sker ved en generalforsamlingsbeslutning.

Fravalget åbner op for to scenarier:

Der anmeldes en offentliggørelse om hensigt om fusion i Erhvervsstyrelsens IT-system, hvori der skal fremgå oplysninger om de involverede selskaber samt at fusionsplanen fravælges.

Anpartshaverne kan beslutte først at foretage en anmeldelse i Erhvervsstyrelsens IT-system efter, at fusionen er besluttet gennemført ved en såkaldt straksfusion. En straksfusion forud-sætter imidlertid, at der i en vurderingsmands erklæring om kreditorernes stilling (kreditor-erklæring) er konkluderet, at kreditorerne i de involverede selskaber må antages at være tilstrækkeligt sikrede, jf. selskabslovens § 242.

Den, der indsender anmeldelsen, indestår ligesom ved almindelige henvendelser til Erhvervsstyrelsen, for, at der foreligger behørig fuldmagt hertil, og at der foreligger enstemmighed blandt anpartshaverne, jf. anmeldelsesbekendtgørelsen § 8, stk. 1.

Fravalg af en fusionsplan medfører, at datoen for fusionens regnskabsmæssige virkning, der er nærmere beskrevet nedenfor, kan fastsættes til en dato i en regnskabsperiode, der tidsmæssigt er afsluttet, men hvor der endnu ikke er godkendt årsrapporter for denne periode. Gennemførelsen af den påtænkte fusion skal blot kunne besluttes og anmeldes inden udløbet af fristen for indberetning af årsrapporten til Erhvervsstyrelsen.

Dermed kan anpartsselskaber, der eksempelvis har kalenderåret som regnskabsår, og som derfor i de fleste tilfælde skal indberette årsrapporten inden udgangen af juni måned, indtil udgangen af juni 2023 fusionere med regnskabsmæssig virkning tilbage til 1. januar 2022, forudsat at der endnu ikke er aflagt regnskaber for perioden i de ophørende selskaber.

I fusioner, hvor fusionsplanen er fravalgt, skal der i forbindelse med vedtagelsen af fusionens gennemførelse tages stilling til en række forhold, som fremgår direkte af selskabslovens § 248, stk. 3. Der kan med fordel tages aktivt stilling til alle disse forhold i beslutningsreferatet for gennemførelsen:

Anpartsselskabernes navne og eventuelle binavne, herunder om et ophørende anpartsselskabs navn eller binavn skal indgå som binavn for det fortsættende anpartsselskab.

Vederlaget for anparterne i de ophørende anpartsselskaber.

Tidspunktet, fra hvilket de anparter, der eventuelt ydes som vederlag, giver ret til udbytte.

Tidspunktet, fra hvilket et ophørende anpartsselskabs rettigheder og forpligtelser regnskabsmæssigt skal anses for overgået (fusionens regnskabsmæssige virkningstidspunkt).

Daterede vedtægter, jf. SEL §§ 28 og 29, hvis der ved fusionen dannes et nyt selskab.

Et fravalg af fusionsplanen stiller således øgede krav til oplysningerne i beslutningsreferatet for beslutningen om gennemførelsen af fusionen. Det følger af selskabslovens § 248, stk. 4, at der skal være truffet identiske beslutninger i samtlige de deltagende bestående anpartsselskaber med hensyn til kravene i stk. 3. En nærmere gennemgang af kravene, kan ses i afsnit 3.