Vejledning om Fusioner i henhold til selskabsloven afsnit 9
Gældende ret pr. 2026-10-03 tier 5 Erhvervsstyrelsen, Vejledning om Fusioner i henhold til selskabsloven (https://erhvervsstyrelsen.dk/vejledning-om-fusioner-i-henhold-til-selskabsloven)
Vurderingsberetning om apportindskud
En vurderingsberetning om apportindskud, jf. SL § 240, er en beskrivelse af de indskudte aktiver med angivelse af det fastsatte vederlag for aktiverne og en erklæring om, at den ansatte værdi af aktiverne mindst svarer til vederlaget. En vurderingsberetning om apportindskud skal udarbejdes, hvis:
Der i forbindelse med en fusion sker en kapitalforhøjelse i et fortsættende aktieselskab.
Der opstår et nyt aktieselskab som led i fusionen.
Vurderingsberetningen kan undlades, hvis der i stedet udarbejdes en vurderingsmandsudtalelse om fusionsplanen (vederlagsudtalelse) eller en vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling (kreditorerklæring).
Vurderingsberetningen skal udarbejdes af én eller flere uvildige sagkyndige vurderingsmænd. Vurderingsmanden udpeges af de centrale ledelsesorganer, og skal være en godkendt revisor, da det centrale ledelsesorgan er at sidestille med henvisningen til stifterne i selskabslovens § 37, stk. 1. Selskabslovens § 37, stk. 2 og 3 finder tilsvarende anvendelse på vurderingsmændenes forhold til samtlige fusionerende selskaber.
Vurderingsberetningen må ikke være udarbejdet mere end 3 måneder før tidspunktet for fusionens eventuelle vedtagelse. Overskrides fristen, kan fusionen ikke gyldigt vedtages.
En vurderingsberetning som led i en fusion er en erklæring med høj grad af sikkerhed omfattet af erklæringsbekendtgørelsen.
Vurderingsberetningen skal indeholde:
En beskrivelse af hvert indskud,
Oplysning om den anvendte fremgangsmåde ved vurderingen,
Angivelse af det fastsatte vederlag og
Erklæring om, at den ansatte værdi mindst svarer til det aftalte vederlag, herunder den eventuelle pålydende værdi af de kapitalandele, der skal udstedes med tillæg af eventuel overkurs.
Det fremgår af ovenstående, at vurderingsberetninger om apportindskud ikke skal udarbejdes, såfremt fusionen ikke involverer aktieselskaber.