Vejledning om Fusioner i henhold til selskabsloven afsnit 24.4
Gældende ret pr. 2026-10-03 tier 5 Erhvervsstyrelsen, Vejledning om Fusioner i henhold til selskabsloven (https://erhvervsstyrelsen.dk/vejledning-om-fusioner-i-henhold-til-selskabsloven)
24.4. Paradigme til beslutningsreferat for fusion, hvor fusionsplanen er fravalgt
(Paradigmet er kun relevant ved fusioner, hvor alene anpartsselskaber indgår.) (Husk, at et beslutningsreferat alene må omfatte 1 selskab. Fælles beslutningsreferater accepteres således ikke.)
2. Forslag om beslutning om gennemførsel af fusion
[3.] (Kun relevant ved egentlig fusion)[Valg af ledelse og eventuel revisor eller beslutning om fravalg af revision]
Generalforsamlingen indledtes med at [navn] opstillede som forslag til generalforsamlingens dirigent.
Generalforsamlingen valgte [navn] som dirigent.
Dirigenten konstaterede, at generalforsamlingen var lovligt indkaldt. Dirigenten konstaterede endvidere at generalforsamlingen var beslutningsdygtig idet [xx] af anpartshaverne i selskabet var til stede eller repræsenterede.
2. Forslag om beslutning om gennemførsel af fusion
Navne, hjemsted og binavne samt angivelse af, hvilket anpartsselskab, der skal være det fortsættende selskab
[navn på fortsættende selskab] , [cvr-nr.] [hjemsted] Selskabet har følgende binavne: [binavn] [binavn] [binavn] [binavn]
[navn på ophørende selskab], [cvr-nr.] [hjemsted] Selskabet har følgende binavne: [binavn] [binavn] [binavn] [binavn]
[navn på ophørende selskab] [cvr-nr.] [hjemsted] Selskabet har følgende binavne: [binavn] [binavn] [binavn] [binavn]
(Alternativ 1. Straksfusion. Forudsætter, at kreditorerklæringens konklusion er, at de enkelte selskabers kreditorer må antages at være tilstrækkeligt sikrede efter fusionen) [Samtlige anpartshavere har besluttet at behandle forslaget om fusionen uden at Erhvervsstyrelsen forudgående offentliggør den påtænkte fusion i registreringstidende på cvr.dk idet der foreligger en vurderingsmandskerklæring om kreditorernes stilling, der konkluderer, at kreditorerne må antages at være tilstrækkeligt sikrede efter fusionen.]
(Alternativ 2. om offentliggørelse med positiv kreditorerklæring) [Erhvervsstyrelsens har den [dato] offentliggjort modtagelsen af erklæringen om kreditorernes stilling og oplysningen om fravalget af fusionsplanen i registreringstidende på cvr.dk. Kreditorerklæringen konkluderer, at de enkelte selskabers kreditorer må antages at være tilstrækkeligt sikrede efter fusionen.]
(Alternativ 3. om offentliggørelse med negativ kreditorerklæring) [Erhvervsstyrelsens har den [dato] offentliggjort modtagelsen af erklæringen om kreditorernes stilling og oplysningen om fravalget af fusionsplanen i registreringstidende på cvr.dk. Kreditorerklæringen konkluderer, at de enkelte selskabers kreditorer må antages at ikke være tilstrækkeligt sikrede efter fusionen.]
(Alternativ 4. om offentliggørelse med fravalgt kreditorerklæring) [Erhvervsstyrelsens har den [dato] offentliggjort oplysningen om fravalget af kreditorerklæringen og fravalget af fusionsplanen i registreringstidende på cvr.dk.]
(Alternativ 1.) [Der er således forløbet 4 uger fra Erhvervsstyrelsens offentliggørelse i registreringstidende.]
(Alternativ 2. om 4-ugersfrist. Alene relevant ved positiv kreditorerklæring) [Samtlige anpartshavere i alle selskaber har besluttet at behandle forslaget om fusionen selvom at der endnu ikke er forløbet 4 uger fra dagen for Erhvervsstyrelsens offentliggørelse i registreringstidende på cvr.dk, idet kreditorerklæringens konklusion er, at de enkelte selskabers kreditorer må antages at være tilstrækkeligt sikrede efter fusionen.]
Følgende dokumenter fremlagdes på generalforsamlingen:
de deltagende selskabers godkendte årsrapporter for de sidste 3 regnskabsår eller den kortere tid, det enkelte selskab måtte have bestået.
[vurderingsmændenes udtalelser om fusionsplanen, herunder vederlaget.]
[vurderingsmændenes erklæring om kreditorernes stilling.]
(Alternativ 1 om fremlæggelse forud for generalforsamlingen) [Dokumenterne er i 4 uger før generalforsamlingen stillet til rådighed for anpartshaverne på selskabets hjemsted eller hjemmeside.]
(Alternativ 2 om fremlæggelse forud for generalforsamlingen) [Anpartshaverne har enighed besluttet, at ikke stille dokumenterne til rådighed forud for generalforsamlingen.]
Da fusionsplanen er fravalgt af anpartshaverne i enighed blev nedenstående foreslået om fusionen.
Navne og/eller binavne skal indgå som binavn for det fortsættende selskab
(Alternativ 1.) [Følgende navne og binavne skal indgå som binavne for det fortsættende selskab.]
(Alternativ 2.) [Der skal ikke optages nye binavne.]
(Alternativ 1., der kan kombineres med alternativ 2.) [[Anpartshavers navn], der er anpartshaver i [navn på selskab], [cvr-nr.] vederlægges med [x] antal anparter det fortsættende selskab.]
(Alternativ 2., der kan kombineres med alternativ 1.) [[Anpartshavers navn], der er anpartshaver i [navn på selskab], [cvr-nr.] vederlægges med dkk [x] for sine anparter i det ophørende selskab.]
(Alternativ 3.Alene lodret fusion.)[Der ydes ikke ydes vederlag, da der er tale om en lodret fusion.]
Tidspunktet, fra hvilket de anparter, der eventuelt ydes som vederlag, giver ret til udbytte
(Alternativ 1.) [De anparter, der ydes som vederlag, giver ret til udbytte fra datoen for beslutningen om at gennemføre fusionen.]
(Alternativ 2.) [De anparter, der ydes som vederlag, giver ret til udbytte fra datoen for fusionens registrering i Erhvervsstyrelsen.]
Tidspunktet, fra hvilket et ophørende selskabs rettigheder og forpligtelser regnskabsmæssigt skal anses for overgået
Datoen for fusionens regnskabsmæssige virkning er [indsæt dato].
Anpartshaverne besluttede med mindst 2/3 såvel af de stemmer, som er afgivet, som af den del af selskabskapitalen, som er repræsenteret på generalforsamlingen
[og de yderligere forskrifter, som vedtægterne indeholder][og de særlige regler, der skal overholdes i selskabslovens § 107]
at gennemføre fusionen i overensstemmelse med det ovenstående.
[Som følge af vederlaget til anpartshaverne i [det/de ophørende selskaber] udstedes nye anparter for nominelt [kr. X].
[[Som følge af [kapitalforhøjelsen] [og] [optagelsen af nye binavne] vedtog generalforsamlingen at ændre vedtægternes bestemmelser herom. De nye vedtægter blev fremlagt og godkendt.]
[3.](Kun ved en egentlig fusion) [Valg af ledelse og eventuel revisor eller beslutning om fravalg af revision]
(Anpartsselskab med en bestyrelse/tilsynsråd) [Til det nye selskabs [bestyrelse/tilsynsråd] valgtes] [Bestyrelsen konstituerede sig med [navn] som formand.]
(Anpartsselskab med alene en direktion) [Til [selskabets direktør] valgtes [navn]. (Hvis selskabet får en bestyrelse ansættes direktører af bestyrelsen, men bestyrelsens valg af direktører kan oplyses i referatet.)
(Revision) [Til at revidere selskabets årsregnskab valgtes revisionsvirksomheden [navn og cvr-nummer.]
(Fravalg af revision) [Det nye selskab opfylder kravene i årsregnskabslovens § 135 for at undlade at lade årsregnskabet revidere, hvorfor det blev besluttet at fravælge revision af selskabets årsregnskaber.]
[Udkastet til vedtægter for det nye selskab blev vedtaget.]
Generalforsamlingen blev herefter afsluttet.
_______________________________ [dirigentens navn med maskinskrift] Dirigent