Vejledning om Fusioner i henhold til selskabsloven afsnit 24.3
Gældende ret pr. 2026-10-03 tier 5 Erhvervsstyrelsen, Vejledning om Fusioner i henhold til selskabsloven (https://erhvervsstyrelsen.dk/vejledning-om-fusioner-i-henhold-til-selskabsloven)
24.3. Paradigme til beslutningsreferat for fusion, hvor fusionsplan udarbejdes
(Husk, at et beslutningsreferat alene må omfatte 1 selskab. Fælles beslutningsreferater accepteres således ikke.)
2. Forslag om beslutning om gennemførsel af fusion
[3.] (Kun relevant ved en egentlig fusion) [valg af ledelse og eventuel revisor eller beslutning om fravalg af revision]
Generalforsamlingen indledtes med, at [navn] opstillede som forslag til generalforsamlingens dirigent.
Generalforsamlingen valgte [navn] som dirigent.
Dirigenten konstaterede, at generalforsamlingen var lovligt indkaldt. Dirigenten konstaterede endvidere, at generalforsamlingen var beslutningsdygtig, idet [xx] af kapitalejerne i selskabet var til stede eller repræsenterede.
2. Forslag om beslutning om gennemførsel af fusion
Erhvervsstyrelsens har den [dato] offentliggjort modtagelsen af fusionsplanen vedrørende den påtænkte fusion mellem [Navn på selskab], [Navn på selskab] og [Navn på selskab] i registreringstidende på cvr.dk. Samtidig er (hvis der er en positiv kreditorerklæring) [den positive kreditorerklæringen] (fravalget af kreditorerklæringen) [oplysningen om, at kapitalejerne i enighed har besluttet, at der ikke skal udarbejdes en kreditorerklæring.] (hvis der en negativ kreditorerklæring) [kreditorerklæringen, der konkluderer, at de enkelte selskabers kreditorer må antages at ikke være tilstrækkeligt sikrede efter fusionen.]
(Alternativ 1.) [Der er således forløbet 4 uger fra Erhvervsstyrelsens offentliggørelse.] (Alternativ 2. Kun ved fusioner, hvor alene anpartsselskaber indgår. Fravigelse af 4-ugersfrist.) [Samtlige anpartshavere i alle selskaber har besluttet at behandle forslaget om fusionen selvom at der endnu ikke er forløbet 4 uger fra dagen for Erhvervsstyrelsens offentliggørelse af spaltningsplanen og kreditorerklæringen, idet kreditorerklæringens konklusion er, at de enkelte anpartsselskabers kreditorer må antages at være tilstrækkeligt sikrede efter fusionen.] Følgende dokumenter fremlagdes på generalforsamlingen:
de deltagende selskabers godkendte årsrapporter for de sidste 3 regnskabsår eller den kortere tid, selskabet måtte have bestået.
[vurderingsmændenes udtalelser om fusionsplanen, herunder vederlaget.]
[vurderingsmændenes erklæring om kreditorernes stilling.]
(Alternativ 1 om fremlæggelse af dokumenter forud for generalforsamlingen) [Dokumenterne er i 4 uger før generalforsamlingen stillet til rådighed for kapitalejerne på selskabets hjemsted eller hjemmeside.]
(Alternativ 2 om fremlæggelse af dokumenter forud for generalforsamlingen) [Kapitalejerne har enighed besluttet, at ikke stille dokumenterne til rådighed forud for generalforsamlingen.]
Kapitalejerne besluttede med mindst 2/3 såvel af de stemmer, som er afgivet, som af den del af selskabskapitalen, som er repræsenteret på generalforsamlingen
[og de yderligere forskrifter, som vedtægterne indeholder]
[og de særlige regler i selskabslovens § 107]
at gennemføre fusionen i overensstemmelse med den offentliggjorte fusionsplan.
(Vederlag ved nye kapitalandele) [Som følge af vederlaget til kapitalejerne i det/de ophørende selskaber udstedes nye kapitalandele for nominelt [kr. X].
(Vedtægtsændringer) [Som følge af [kapitalforhøjelsen] [og] [optagelsen af nye binavne] vedtog generalforsamlingen at ændre vedtægternes bestemmelser herom. De nye vedtægter blev fremlagt og godkendt.]
[3.] (Kun ved en egentlig fusion) [Valg af ledelse og eventuel revisor eller beslutning om fravalg af revision]
(Anpartsselskab med en bestyrelse/tilsynsråd) [Til det nye selskabs [bestyrelse/tilsynsråd] valgtes [navn], [navn] og [navn].] [Bestyrelsen konstituerede sig med [navn] som formand.]
(Anpartsselskab med alene en direktion) [Til [selskabets direktør] valgtes [navn]. (Hvis selskabet får en bestyrelse ansættes direktører af bestyrelsen, men bestyrelsens valg af direktører kan oplyses i referatet.)
(Revision) [Til at revidere selskabets årsregnskab valgtes revisionsvirksomheden [navn og cvr-nummer.]
(Fravalg af revision) [Det nye selskab opfylder kravene i årsregnskabslovens § 135 for at undlade at lade årsregnskabet revidere, hvorfor det blev besluttet at fravælge revision af selskabets årsregnskaber.]
[Udkastet til vedtægter for det nye selskab blev vedtaget.]
Generalforsamlingen blev herefter afsluttet.
_______________________________ [dirigentens navn med maskinskrift] Dirigent